Énoncé du Bureau de la concurrence concernant son examen de l’acquisition de Willis Towers Watson par Aon

Le 13 juillet 2020, le Bureau a été informé de l’entente de regroupement d’entreprises conclue entre Aon plc (Aon) et Willis Towers Watson plc (WTW), une transaction par échange d’actions évaluée à environ 30 milliards de dollars américains (la transaction).

Le siège social d’Aon est à Dublin, en Irlande, et celui de WTW est à Londres, en Angleterre. Aon et WTW sont des cabinets de services professionnels mondiaux spécialisés en services de gestion des risques, d’actuariat et de courtage d’assurances. Aon et WTW utilisent des données des clients, des données de tiers et des outils analytiques complexes pour conseiller les entreprises commerciales, les compagnies d’assurance et les gestionnaires de régimes de soins de santé et de retraite. À la suite d’un examen exhaustif, le Bureau a conclu que la transaction aurait vraisemblablement pour effet de diminuer sensiblement la concurrence en ce qui concerne les services de consultation et de courtage en réassurance au Canada.

Le 26 juillet 2021, Aon et WTW ont annoncé qu’elles avaient convenu de résilier l’entente de regroupement d’entreprises et qu’elles ne procéderaient pas à la fusion.

Tout au long de son examen, le Bureau a collaboré avec ses homologues d’autres administrations, notamment le département de la Justice des États-Unis et la Commission européenne. Le 16 juin 2021, le département de la Justice des États-Unis a intenté une action civile pour empêcher la transaction, alléguant une diminution sensible de la concurrence, en violation de la loi Clayton. Le 9 juillet 2021, la Commission européenne a annoncé son approbation de la transaction, sous réserve du dessaisissement de plusieurs secteurs d’activité, dont la division de réassurance par traité de WTW à l’échelle mondiale.

Le présent énoncé traite de l’examen du Bureau en ce qui concerne la réassurance par traité. L’enquête du Bureau reposait sur des renseignements obtenus auprès d’Aon, de WTW et de nombreux autres intervenants, y compris des clients et des concurrents.

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Contexte au sujet de la réassurance

Lorsqu’un assureur assure une entreprise contre certains événements indésirables, le risque qu’il assume constitue un passif pour lui. Ce passif devient une perte en cas de réclamation viable. La réassurance transfère le risque (et les primes) d’un assureur principal (le « cédant ») à une autre compagnie d’assurance (le « réassureur »). La réassurance est un moyen de diminuer les expositions concentrées en répartissant le risque, et permet aux compagnies d’assurance de prendre en charge des clients dont les demandes de couverture seraient trop importantes à assumer.

Les courtiers en réassurance comme Aon et WTW négocient le transfert du risque entre le cédant et les réassureurs. Conformément aux objectifs généraux en matière de gestion des risques du client, la première étape de ce processus consiste à formuler des conseils en ce qui concerne la valeur appropriée en dollars des passifs à céder. Pour ce faire, il faut comprendre la tolérance particulière au risque de l’assureur principal, ainsi que son passif à court terme au bilan. Ensuite, différents niveaux de rétention des risques et la probabilité des réclamations sont modélisés afin de présenter au client une gamme de scénarios de sinistres possibles. Lorsque le client décide du scénario de sinistres qu’il est prêt à accepter, la deuxième étape consiste à céder le passif excédentaire aux réassureurs volontaires. Il s’agit de négocier la capacité et les prix avec les réassureurs individuels qui sont généralement établis dans le monde entier. Ces services de conseil en réassurance et de courtage sont rémunérés au moyen de commissions payées par le réassureur et/ou de frais payés par les cédants.

On entend par « traité » de réassurance un contrat dans lequel plusieurs polices d’assurance sont cédées en même tempsFootnote 1 et implique généralement des polices au sein d’une classe de risque particulière (p. ex. un contrat de réassurance qui cède plusieurs polices de biens est appelé « traité de biens »). Le traité de réassurance peut être subdivisé en fonction de la classe de risque, de la structure du contrat et du type d’exposition cédé.

L’une ou l’autre des différentes classes de risques primaires en matière d’assurance (biens, risques divers, accidents et santé, responsabilité civile professionnelle, etc.) peut être cédée à un réassureur, bien que les traités immobiliers constituent la majorité des primes de réassurance cédées au Canada. Les contrats de réassurance peuvent être structurés de différentes façons de manière à répartir la responsabilité assumée par chacun des cédants et par le réassureur en cas de réclamation; par exemple, dans un contrat de réassurance « excédent de sinistre », le réassureur assume la responsabilité des sinistres qui dépassent une limite déterminée. En ce qui concerne le type d’exposition, les pertes de biens attribuables à des catastrophes naturelles comme les inondations ou les tempêtes hivernales (c.-à-d. un événement « catastrophique ») peuvent être cédées dans des « traités de catastrophe ». Dans le cas des traités de catastrophe, il est plus complexe d’établir la valeur appropriée en dollars à attribuer au risque assumé par les réassureurs, car il faut à la fois modéliser la probabilité qu’un événement naturel se produise et les sinistres qui pourraient en découler, le cas échéant.

Analyse de la concurrence

Bien que les subdivisions par classe, structure et type d’exposition aident à classer les différents types de traités, le Bureau a défini le marché pertinent de produits pour évaluer le chevauchement concurrentiel entre Aon et WTW comme étant un service de consultation et de courtage pour tous les types de traités de réassurance. En effet, la plupart des assureurs canadiens préfèrent avoir recours à un seul courtier en réassurance pour combler tous leurs besoins en matière de réassurance par traité, y compris les exigences plus complexes de modélisation associées aux traités de réassurance en cas de catastrophe. Bien que les courtiers en réassurance aient besoin d’une présence mondiale pour accéder à la capacité de réassureur dans de nombreuses administrations, la définition du marché géographique pertinent du Bureau comprenait le critère que les courtiers soient présents au Canada. Ce critère a été retenu parce que les assureurs canadiens préfèrent traiter avec des courtiers en réassurance dont le personnel est établi au Canada et qui se spécialisent dans la modélisation des risques propres au Canada. Par exemple, pour modéliser l’exposition potentielle aux pertes de biens canadiens en raison d’inondations, un courtier en réassurance doit avoir accès, entre autres choses, à l’expertise nécessaire pour l’utilisation des outils de modélisation hydrologique propres au Canada (c.àd. « cartes des plaines inondables » propres aux centres urbains canadiens).

Règle générale, les assureurs concluent les contrats de réassurance et négocient les primes tous les ans. Les assureurs peuvent faire appel à leur courtier, ou choisir de lancer un appel d’offres officiel sur le marché. La concurrence entre les courtiers repose davantage sur la gamme de services offerts que sur les prix. Les courtiers reconnus comme Aon et WTW présentent aux clients potentiels leur expertise en matière de gestion des risques et d’analyse, leur accès aux données propres à leur clientèle préexistante et leur capacité à tirer parti des réassureurs sur les marchés nationaux et internationaux.

Conclusions

Le Bureau a conclu qu’Aon et WTW sont de proches concurrents en ce qui concerne les services de consultation et de courtage en réassurance par traité au Canada et il reste peu de concurrents efficaces. En outre, les obstacles à l’acquisition d’une expertise en matière de modélisation propre à un risque et à un marché géographique, ainsi qu’une présence mondiale permettant d’atteindre la capacité de réassureur, rendent improbables l’entrée sur le marché ou l’expansion en temps opportun et suffisante. Bien que l’accès aux outils de modélisation soit important (y compris les outils de modélisation tiers et exclusifs), la valeur réelle des courtiers en réassurance réside dans les conseils qu’ils formulent en ce qui concerne le choix du modèle, l’accès aux données utilisées comme intrants dans les différents modèles et la validation du modèle (la mesure dans laquelle les scénarios de sinistres prévus par les modèles sont fiables).

Pour ces raisons, le Bureau a conclu que la transaction aurait pour effet de diminuer sensiblement la concurrence en ce qui concerne les services de consultation et de courtage en réassurance au Canada. Le Bureau et les parties travaillaient en collaboration à la finalisation d'un consentement à enregistrer auprès du Tribunal de la concurrence exigeant le dessaisissement de cette entreprise, lorsque Aon et WTW ont annoncé l'abandon de la transaction.

Le présent énoncé de position n’est pas un document juridique. Les conclusions du Bureau, telles qu’elles y sont exposées, ne constituent ni des conclusions de fait ni de droit ayant subi l’épreuve d’un tribunal administratif ou judiciaire. Qui plus est, ces conclusions ne sauraient indiquer que telle ou telle partie s’est livrée à un comportement illégal.

Cependant, afin de renforcer la transparence et la communication avec les intervenants, le Bureau peut publier dans des énoncés de position les résultats de certains de ses examens de fusions et de ses enquêtes menés en vertu de la Loi sur la concurrence. Dans le cas de l’examen d’une fusion, l’énoncé de position donnera un aperçu de l’analyse de la transaction proposée et en résumera les principales constatations. Dans le cas d’une enquête, il présentera le sommaire des résultats. Le lecteur se doit d’interpréter les énoncés de position avec discernement. Les décisions liées à l’application de la loi sont prises au cas par cas, et les conclusions exposées ici ne se rapportent qu’au cas dont il est question et ne lient aucunement le commissaire de la concurrence.

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