Engagements de Québecor Média inc. et de Vidéotron ltée en ce qui a trait à Freedom Mobile

Lettre au sujet des engagements de Rogers Communications Inc. en lien avec ses engagements publics et son entente avec sa Majesté le Roi du chef du Canada représenté par le Ministre de l’industrie

L’honorable François-Philippe Champagne
Ministre de l’Innovation, des Sciences et de l’Industrie
235, Queen Street
Ottawa (Ontario)
K1A 0H5

Objet :

Engagements de Québecor Média inc. et de Vidéotron ltée en ce qui a trait à Freedom Mobile

Dear Minister,

La présente a pour but d’établir les conditions que Québecor Média inc. (« Québecor ») par l’entremise de sa filiale Vidéotron ltée (« Vidéotron ») s’engage à remplir si elle complète l’acquisition de Freedom Mobile. Nous vous remercions de considérer lesdites conditions dans votre réflexion portant sur l’autorisation du transfert à Vidéotron des licences de spectre sans fil appartenant à Freedom Mobile.

Rappelons d’abord que, comptant plus de 6 500 employés et plus de 3 millions de clients au Québec et en Ontario, Vidéotron est un acteur de premier plan dans le marché canadien des télécommunications. L’entreprise a lancé un service sans fil en 2006 et son propre réseau mobile en 2010 pour devenir le premier opérateur de nouvelle génération au Québec. Par ses stratégies et son approche du marché, elle a su créer un environnement hautement concurrentiel et provoquer une baisse des prix de l’ordre de 40 % au bénéfice des consommateurs.

De plus, Vidéotron a participé à toutes les principales enchères de spectre depuis 2007, incluant les enchères de 2021 à l’issue desquelles elle a acquis, au coût de 830 millions de dollars, 294 blocs de spectre de la bande 3500 MHz. Vidéotron a soutenu ces achats par des investissements massifs en infrastructure réseau afin de doter sa clientèle d’un réseau de très grande qualité, incluant notamment la technologie 5G, qui a démontré sa fiabilité et sa robustesse. Au total, ce sont plus de 4 milliards de dollars qui ont été investis par Vidéotron en spectre et en infrastructure. L’entreprise a également acquis, l'an dernier, VMedia lui permettant ainsi d'offrir aux consommateurs de la Colombie-Britannique, de l'Alberta, du Manitoba et de l'Ontario des produits innovants et des forfaits multiservices à prix réduitt.

Appuyée par une expertise prouvée, par une capacité d’innovation démontrée, par une feuille de route impressionnante dans ses marchés actuels et par des ressources importantes, Vidéotron est le solide quatrième joueur attendu par les canadiennes et canadiens. Notre entreprise est fin prête et déterminée à perturber le marché canadien du sans-fil à la suite de l’acquisition des actifs de Freedom Mobile. Le Tribunal de la concurrence a d’ailleurs soulevé ce point dans sa décision du 31 décembre où il affirme que « Vidéotron est une entreprise perturbatrice expérimentée dans le marché qui a connu un succès considérable au Québec. Forte de cette expérience, elle a développé des plans très détaillés, y compris en ce qui a trait aux coûts en prévision de son entrée et de son expansion dans les marchés pertinents de l’Alberta et de la Colombie-Britannique, de même que celui de l’Ontario. »

Considérant ce qui précède et à la lumière des conditions que vous avez énoncées afin que puisse être autorisé le transfert des licences de spectre sans fil de Freedom Mobile, dernier jalon menant à l’acquisition de Freedom Mobile par Vidéotron, Vidéotron s’engage, à partir de la date de clôture, à :

1. Faire en sorte que sur une période de dix ans, les forfaits qu’offrira Freedom Mobile seront 20 % plus abordables que les forfaits équivalents offerts par les titulaires en date du 10 février 2023 dans les marchés de la Colombie-Britannique, de l’Alberta et de l’Ontario, à défaut de quoi Vidéotron s’expose à des dommages-intérêts pouvant atteindre 200 millions de dollars;
2. Maintenir les prix dont bénéficient les clients actuels de Freedom Mobile pour une durée de cinq ans. De plus, les clients actuels de Freedom verront la limite de données locales de leur forfait bonifiée automatiquement de 10 %, et ce, sans aucuns frais additionnels;
3. Mettre à niveau les infrastructures de Freedom Mobile en investissant plus de 150M $ ce qui permettra, entre autres, à 90 % de ses clients actuels et futurs d’avoir accès au réseau 5G avec l’aide d’un appareil compatible d’ici deux ans. Dans l’intervalle, les nouveaux forfaits commercialisés par Freedom (sans accès 5G et incluant l’itinérance nationale) seront offerts à un prix au moins 20% plus abordable de celui des forfaits équivalents (incluant l’accès 5G) offerts par les titulaires en date du 10 février 2023.

Afin d’y arriver, Vidéotron maintiendra de façon équivalente, par de la main-d’œuvre qualifiée, des emplois directs et indirects, étant entendu qu’une croissance des investissements nécessitera une main-d’œuvre qualifiée afin d’assurer l’évolution des systèmes, l’expansion et la construction des réseaux et pour l’amélioration des infrastructures et que pour refléter la diminution des prix des forfaits mobiles, Freedom devra disposer de l’agilité nécessaire afin d’être concurrentielle.

Sans compter que, à l’instar de Vidéotron, Freedom participera à l’intérieur de son empreinte filaire au programme Familles Branchés disponible pour les familles à faible revenu qui reçoivent actuellement la prestation maximale de l’Allocation canadienne pour enfants et les aînés à faible revenu qui reçoivent la prestation maximale du Supplément de revenu garanti.

L’attestation ci-jointe fait foi des engagements énoncés précédemment. Ceux-ci s’ajoutent à l’engagement pris publiquement par Québecor, le 25 octobre dernier, quant à la conservation des licences de spectre sans fil pour une période d’au moins 10 ans suivant la date de leur transfert. À cet effet, nous réitérons que Vidéotron s’engage à long terme et qu’elle est déterminée à faire baisser les prix au bénéfice des Canadiennes et des Canadiens. Elle l’a accompli au Québec, comme le confirment les rapports du Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes et du Bureau de la concurrence et d’Innovation, Sciences et Développement économique Canada, et le fera à nouveau au Canada.

Nous sommes impatients de démontrer aux consommateurs comment un quatrième joueur peut perturber le marché à leur avantage.

Dans l’attente de votre décision, nous vous prions de recevoir, Monsieur le Ministre, l’expression de nos salutations distinguées.

Pierre Karl Péladeau
Président et chef de la direction
Québecor Média inc.

p.j. Engagement de Québecor Média inc. et son annexe

Convention entre Vidéotron ltée et sa Majesté le Roi du chef du Canada tel que représenté par le Ministre de l’industrie

Attendu qu’une entente de principe est intervenue le 17 juin 2022 entre Rogers Communications Inc. (« Rogers »), Shaw Communications Inc. (« Shaw »), Shaw Telecom Inc. (« Shaw Telecom ») et Québecor Média inc. (« Québecor ») concernant la vente de Freedom Mobile Inc. (« Freedom ») à Québecor ou une de ses filiales, directe ou indirecte, sous réserve de l’approbation des autorités réglementaires;

Attendu que conformément à cette entente de principe, Québecor, conjointement avec Shaw, a déposé le 27 juin 2022 auprès d’Innovation, Sciences et Développement économique Canada (« ISDE ») une demande d’approbation du transfert réputé des licences de spectre mobile commercial détenues par Freedom;

Attendu qu'une entente définitive est intervenue le 12 août 2022 entre Rogers, Shaw, Shaw Telecom, Vidéotron ltée (« Vidéotron ») et Québecor concernant la vente de Freedom à Vidéotron;

Attendu que Freedom exploite actuellement son réseau sans fil mobile dans les marchés suivants, à savoir dans l’est et le sud de l’Ontario, en Alberta et en Colombie-Britannique (ci-après, les « Marchés »);

Attendu que le ministre d’ISDE a fait une déclaration publique le 25 octobre 2022 concernant la concurrence dans le secteur des télécommunications et énonçant, entre autres, la restriction sur le transfert des licences de spectres actuellement détenues par Freedom pendant une période de dix ans;

Attendu que le Tribunal de la concurrence a rendu une décision le 31 décembre 2022 qui a été confirmée par la Cour d’appel fédérale le 24 janvier 2023;

Attendu que Québecor a comparu au Comité permanent de l’industrie et de la technologie le 25 janvier 2023;

Attendu que l’accès à des services sans fil mobiles de qualité et abordables est essentiel si l’on veut permettre à la population canadienne de contribuer pleinement à l’économie numérique;

Attendu que Vidéotron a prouvé à maintes reprises son habileté à concurrencer efficacement les fournisseurs nationaux de services sans fil mobiles;

Attendu que le Bureau de la concurrence, le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes ainsi qu’ISDE ont tous reconnu le rôle joué par Vidéotron dans la baisse des prix des fournisseurs nationaux de services de télécommunications incluant les services sans fil mobiles, au bénéfice des consommateurs canadiens;

Attendu que la lettre de mandat du ministre du 16 décembre 2021 demande à ce dernier d’accélérer le déploiement du service à large bande en exigeant que ceux ayant acheté des droits pour déployer la large bande respectent les jalons établis dans l’offre de la large bande, sous peine de perdre leurs droits de spectre;

Attendu que les stratégies et les approches adoptées par Vidéotron au Québec ont su créer un environnement hautement concurrentiel provoquant une baisse des prix de l’ordre de 40 % au bénéfice des consommateurs;

Attendu que la présence concurrentielle de Vidéotron dans les Marchés à la suite de l’autorisation du ministre de transférer le spectre aura pour effet d’entrainer une baisse des prix dans les Marchés;

Attendu que Vidéotron mettra à niveau les infrastructures de Freedom en investissant plus de 150M $, ce qui permettra, entre autres, à 90 % de ses clients actuels et futurs d’avoir accès à un réseau 5G avec l’aide d’un appareil compatible d’ici deux ans;

Attendu que Freedom participera, à l’intérieur de son empreinte filaire, au programme Familles Branchées disponible pour les familles et les aînés à faible revenu.

En conséquence, Vidéotron atteste que, dès que possible à la suite de l’acquisition de Freedom par Vidéotron (la « clôture »), elle :

1. Fera en sorte que les prix actuels des forfaits détenus par les clients actuels de Freedom dans les Marchés soient maintenus après la clôture avec l’ajout de 10 % de données locales à chacun des forfaits existants et mettra à jour les modalités et conditions de ses clients selon les lois et normes applicables. Le maintien des prix est valable pour une durée de 5 ans à la suite à la clôture.
2. Favorisera la concurrence dans les Marchés et mènera une lutte féroce aux fournisseurs nationaux de services sans fil mobiles dans le but d’offrir des prix concurrentiels et abordables aux utilisateurs de services sans fil mobiles dans les Marchés.
3. Étendra son plan d’affaires dans les Marchés, ce qui devrait permettre de refléter la baisse des prix engendrée dans le marché québécois.
4. Fera en sorte que les prix réguliers des forfaits mobiles offerts dans les Marchés par Freedom soient similaires à ceux facturés par Vidéotron pour des forfaits comparables offerts au Québec.
5. Étendra, dans les 3 ans de la clôture, son offre de services au Manitoba, et ce au moyen d’une entente ERMV, d’itinérance ou par l’expansion et la construction de son propre réseau via les licences de spectre acquises par Vidéotron, tout en faisant en sorte que les prix réguliers des forfaits mobiles offerts soient similaires à ceux facturés par Vidéotron pour des forfaits comparables au Québec.
6. Maintiendra de façon équivalente, par de la main-d’œuvre qualifiée, des emplois directs et indirects, étant entendu qu’une croissance des investissements nécessitera une main-d’œuvre qualifiée afin d’assurer l’évolution des systèmes, l’expansion et la construction des réseaux et pour l’amélioration des infrastructures et que, pour refléter la diminution des prix des forfaits mobiles, Freedom devra disposer de l’agilité nécessaire afin d’être concurrentielle.
7. Offrira dans les Marchés de nouveaux forfaits sans accès 5G et incluant les aspects d’itinérance nationale équivalents à ceux offerts par les titulaires en date du 10 février 2023, et dont une compilation est jointe en annexe (les « Forfaits de référence »), et fera en sorte que dès leur commercialisation, ceux-ci soient au moins 20 % moins chers que les prix des Forfaits de référence.
8. Offrira dans les Marchés au plus tard à compter de la deuxième année suivant la clôture, des forfaits incluant un accès 5G et les aspects d’itinérance nationale équivalents à ceux offerts dans les Forfaits de référence et fera en sorte que, dès leur commercialisation, les prix de ces forfaits soient au moins 20 % de moins chers que les prix des Forfaits de référence (l’« Objectif »);
9. Appliquera les stratégies d’investissements et de déploiements requises dans les Marchés, afin que ceux-ci puissent à terme bénéficier d’une baisse des prix des services sans fil mobiles.
10. Partagera, sur demande et confidentiellement, avec ISDE les plans d’affaires et autres données en sa possession ou produira auprès d’ISDE les rapports qu’il pourrait exiger afin de lui permettre de constater les efforts déployés par Vidéotron dans les Marchés.
11. Dans les 3 mois suivant la date du premier au dixième anniversaire de la clôture, Vidéotron soumettra à ISDE un rapport sur les engagements pris aux clauses 1 à 9. Ce rapport inclura, entre autres, les prix des divers forfaits équivalents qu’elle offre dans les Marchés en les comparant aux prix des Forfaits de référence. Vidéotron rendra publics les rapports, à l’exception de toute information confidentielle.
12. Advenant que l’Objectif ne soit pas atteint, Vidéotron s’engage à verser à ISDE la somme de 25 millions de dollars par année, à titre de dommages-intérêts, pour chacune des troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième, neuvième et dixième année où l’Objectif n’a pas été atteint jusqu’à concurrence d’un maximum de 200 millions de dollars. Si les dommages-intérêts ne sont pas imposés pour une année, ils ne peuvent être reportés à une année ultérieure.
13. À la suite du rapport de la dixième année, Québecor et Vidéotron seront libérées des obligations découlant de la présente entente et celle-ci sera terminée.
14. Les engagements découlant de la présente convention sont également tributaires de l’absence de changements technologiques majeurs imprévus ou de cas de force majeure affectant les Marchés. Aux fins de la présente convention, on entend par « cas de force majeure » toute cause inévitable ou hors du contrôle raisonnable de Vidéotron, y compris la guerre, les émeutes, l’insurrection, les grèves, ou tout acte de Dieu ou toute autre circonstance semblable qui n’aurait pu être raisonnablement contournée par Vidéotron. Lorsqu’un engagement contraignant n’est pas respecté ou réalisé au cours d’une année en raison des facteurs susmentionnés, Vidéotron (i) ne sera pas tenue responsable de l’engagement contraignant et (ii) ne sera pas tenue de verser tout montant de dommages-intérêts découlant du non-respect ou de la non-réalisation de cet engagement contraignant.
15. Les parties conviennent que cette convention est régie par les lois du Québec et celles du Canada qui sont applicables. Les parties conviennent que tout différend découlant de l’interprétation de cette convention ou lié à celle-ci pourra, si les parties en décident ainsi, être réglé par arbitrage exécutoire entre les parties conformément à la Loi sur l’arbitrage commercial L.R.C. (1985).
16. Cette convention lie les parties ainsi que leurs successeurs, cessionnaires et ayants droit.
17. Cette convention ne peut être modifiée que par un écrit signé par chacune des parties.
18. Cette convention peut être signée séparément à même un nombre illimité d’exemplaires distincts, qui sont tous des originaux, mais qui collectivement ne forment qu’un seul et même document. Chaque exemplaire peut être transmis par télécopieur ou par courriel par transmission électronique acceptable, y compris le format de document portable (PDF) et la copie ainsi transmise a le même effet qu’un original.

19. Tous les avis et autres communications (collectivement, les « Avis ») transmis conformément à la présente doivent être écrits et sont réputés dûment donnés ou remis, selon le cas : (i) trois jours après leur mise à la poste, s’ils sont envoyés par courrier recommandé ou certifié, port payé et avec demande d’accusé de réception si le service postal fonctionne normalement; (ii) dès leur livraison, s’ils sont envoyés par un service de messagerie; (iii) un jour après leur transmission s’ils sont envoyés par courriel, télécopieur ou toute autre forme écrite de communication électronique; ou (iv) dès réception, s’ils sont remis en mains propres.

    Tous les Avis doivent être transmis aux adresses indiquées ci-après, selon ce qui est prévu ci-après :

    À Vidéotron :

    612, rue Saint-Jacques
    Montréal (Québec) H3C 4M8
    Télécopieur : (514) 985-8834
    Courriel : avislegal@Québecor.com  
    À l'attention du Secrétaire corporatif

    Au Ministre :

    235, rue Queen, 6e étage, Tour Est
    Ottawa (Ontario) K1A 0H5
    Courriel : spectrumoperations-operationsduspectre@ised-isde.gc.ca
    À l’attention du Directeur général, Direction générale des opérations de la gestion du spectre

20. L’exécution et la livraison de la convention ont été dûment et valablement autorisées et les parties conviennent qu’une fois exécutée et livrée, la convention constituera une obligation légale, valide et exécutoire conformément à ses modalités.

Forfaits de référence au 10 février 2023

Annexe de l’engagement pris par Québecor Média inc. dans le cadre de la transaction

Information pris des captures d’écran réalisées en date du 10 février 2023 sur les sites internet des titulaires à titre de forfaits de référence