Engagements de Rogers Communications Inc. en lien avec ses engagements publics et son entente avec sa Majesté le Roi du chef du Canada représenté par le Ministre de l’industrie

De : Innovation, Sciences et Développement économique Canada

Attendu que le 13 mars 2021, Rogers Communication Inc. « Rogers ») a conclu une entente pour acquérir la totalité des actions émises et en circulation de Shaw Communications Inc. (« Shaw »)

Et attendu que le 15 mars 2021, Rogers a annoncé publiquement son acquisition de Shaw et son investissement de 1 milliard de dollars pour connecter les communautés rurales, éloignées et autochtones partout en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan et au Manitoba (« l’Ouest canadien  ») afin de combler plus rapidement l’écart en matière de connectivité dans les régions sous-desservies (the « l’Engagement d’investissement pour la connectivité »)

Et attendu que, Rogers s’est aussi engagée publiquement à investir 2,5 milliards de dollars pour étendre la couverture 5G, et à investir 3 milliards de dollars pour le réseau, les services et la technologie, notamment pour l’accroissement de ses réseaux câblés (« l’Engagement en matière d’investissements additionnels dans le réseau »)

Et attendu que Rogers a aussi pris l’engagement de rendre plus accessible les services Internet résidentiel et sans-fil en élargissant son programme Branché sur le succès ( « l’Engagement Branché sur le succès »)

Et attendu que, Rogers a aussi pris l’engagement de maintenir une forte présence dans l’Ouest canadien notamment en créant jusqu’à 3 000 nouveaux emplois et en conservant un siège social dans l’Ouest canadien, à Calgary (« l’Engagement à une présence dans l’Ouest »)

Et attendu que, Rogers a aussi pris l’engagement d’offrir des services sans-fil aux clients de Shaw Mobile (à la Date de clôture tel que définie ci-dessous) selon les mêmes modalités (dont l’admissibilité) que celles prévues aux forfaits actuels de Shaw Mobile (« l’Engagement en matière de tarification des services mobiles Shaw »)

Par conséquent, pour autre contrepartie bonne et valable qui est par les présentes reconnue, Rogers s’engage et convient à ce qui suit :

1. Dans les 5 ans à compter de la date de clôture de l’acquisition de Shaw par Rogers (la « Date de clôture »), Rogers investira un montant de 1 milliard de dollars dans l’Engagement d’investissement pour la connectivité (tous les montants indiqués dans cette Entente sont en dollars canadiens) comme indiqué dans les présentes :

   • 1.1 Rogers ciblera l’Engagement d’investissement pour la connectivité pour rendre accessible le service Internet à large bande dans des endroits où des vitesses de téléchargement de 50 Mbps et de téléversement de 10 Mbps au minimum ne sont pas actuellement offertes et pour rendre accessible le service mobile 5G dans des endroits où la technologie LTE (Long-Term Evolution) n’est pas offerte.

   • 1.2 Où Rogers offre un service Internet à large bande par l’entremise de l’Engagement d’investissement pour la connectivité, ce service Internet à large bande offrira des vitesses de téléchargement de 50 Mbps et de téléversement de 10 Mbps au minimum et inclura une option de données illimitées. Où Rogers offre un service mobile par l’entremise de l’Engagement d’investissement pour la connectivité, Rogers offrira des services 5G.  Rogers convient que la tarification des services offerts dans le cadre de l’Engagement d’investissement pour la connectivité ne doit pas excéder celle des services identiques ou similaires dans les zones urbaines de la province concernée, et ce, jusqu’au dixième anniversaire de la Date de clôture.

   • 1.3 Dans le cadre de la mise en œuvre de son Engagement d’investissement pour la connectivité, Rogers consultera les communautés autochtones en vue de mettre sur pied des fournisseurs de services Internet détenus et exploités par des communautés autochtones, mettant ainsi les réseaux et les moyens élargis de Rogers au service de solutions de connectivité durables et locales. En outre, Rogers et Innovation, Sciences et Développement économique Canada (« ISDE ») collaboreront pour définir les zones admissibles concernées par l’Engagement d’investissement pour la connectivité, notamment en coordonnant les efforts avec les autres organismes gouvernementaux appropriés.

   • 1.4 L’Engagement d’investissement pour la connectivité peut inclure des fonds affectés à la couverture actuelle et aux projets prévus après la date de la présente entente (l’« Entente »), à condition que ces projets soient conformes aux objectifs de l’Engagement d’investissement pour la connectivité. L’Engagement d’investissement pour la connectivité peut inclure la participation de Rogers à des programmes gouvernementaux, auquel cas l’investissement de Rogers (déduction faite de toute aide ou subvention gouvernementale) sera inclus dans la comptabilisation de son investissement au titre de l’Engagement d’investissement pour la connectivité.

2. De plus, dans un délai de 5 ans à compter de la Date de clôture, Rogers investira dans l’Engagement en matière d’investissements additionnels dans le réseau comme indiqué dans les présentes :

   • 2.1 Rogers investira au moins 2,5 milliards de dollars pour améliorer et étendre la couverture 5G dans l’Ouest canadien.

   • 2.2 En plus de l’expansion de la Couverture 5G décrite ci-dessus, Rogers investira au moins 3 milliards de dollars supplémentaires dans le réseau, les services et la technologie, notamment dans l’expansion de son réseau câblé.

3. De plus, dans un délai de 5 ans à compter de la Date de clôture, Rogers respectera l’Engagement Branché sur le succès en augmentant la portée du programme d’accès à Internet haute vitesse Branché sur le succès pour en faire profiter les Canadiens et Canadiennes à faible revenu de l’Ouest canadien ainsi qu’en mettant sur pied un nouveau programme Branché sur le succès pour les services sans-fil à l’intention des Canadiens et Canadiennes à faible revenu à l’échelle du Canada, de sorte que le programme Branché sur le succès soit accessible à plus de 2,5 millions de Canadiens et Canadiennes admissibles. Parmi les bénéficiaires admissibles au programme Branché sur le succès de Rogers, il y a les locataires d’un logement à loyer indexé sur le revenu géré par un organisme partenaire à but non lucratif, les personnes admissibles qui perçoivent un revenu versé par le gouvernement provincial ou du soutien pour invalidité, les bénéficiaires du Programme d’aide à la réinstallation, les membres des Premières nations bénéficiant de l’aide sociale et les personnes âgées qui touchent le Supplément de revenu garanti du gouvernement fédéral. Rogers fera la promotion des programmes Branché sur le succès et Familles branchées sur une base trimestrielle (p.ex. : au moyen de messages sur les factures ou d’annonces de services publics).

4. Rogers respectera l’Engagement à une présence dans l’Ouest comme indiqué dans les présentes :

   • 4.1  Après la Date de clôture, Rogers établira son siège social de l’Ouest à Calgary, en Alberta et devra conserver ce bureau de Calgary comme son siège social de l’Ouest pour une durée d’au moins dix ans après la Date de clôture.

   • 4.2 Rogers s’engage à créer 3 000 nouveaux emplois dans l’Ouest canadien dans un délai de cinq ans suivant la Date de clôture et Rogers convient de maintenir ce nombre d’emplois pendant au moins dix ans après la Date de clôture.

5. De plus, Rogers convient de respecter l’Engagement en matière de tarification des services mobiles de Shaw en offrant des forfaits sans-fil aux clients de Shaw Mobile selon les mêmes modalités (dont l’admissibilité) que celles prévues aux forfaits actuels de Shaw Mobile dès la Date de clôture, et ce, pendant cinq ans suivant la Date de clôture.   Rogers convient également d’ajouter l’Engagement en matière de tarification des services mobiles de Shaw aux modalités de ses services pour tous les clients de Shaw Mobile à la Date de clôture.

6. Rogers convient de rendre compte à ISDE et au public chaque année, et ce, à compter du premier anniversaire de la Date de clôture jusqu’à la première de ces deux éventualités : (i) lorsque Rogers aura respecté tous ses engagements décrits dans les présentes ou (ii) au dixième anniversaire de la Date de clôture (la « Date de rapport final »), de ses progrès quant à ses engagements décrits dans cette entente, tel qu’il est décrit ci-dessous (pourvu que (i) Rogers ne soit pas tenue de dévoiler publiquement tout renseignement contenant de l’information concurrentielle ou autre réputée sensible selon le jugement raisonnable de Rogers et (ii) Rogers puisse cesser de rendre compte sur un engagement une fois que ledit engagement a été respecté) :

   • 6.1 Rogers publiera un rapport chaque année sur son site web accessible au grand public, et ce, jusqu’à la Date de rapport final.

   • 6.2 Quant au compte à rendre concernant l’Engagement d’investissement pour la connectivité, le rapport annuel doit inclure, au minimum, la somme d’argent investie, la mise en œuvre du plan pluriannuel, la couverture supplémentaire (y compris les foyers et les kilomètres de route bénéficiant de la nouvelle couverture mobile), ainsi que les services et les prix offerts. Rogers fournira également à ISDE des données sur la couverture du système d’information géographique de ces investissements en respectant le format requis par le Fonds pour la large bande universelle ou tout autre format mutuellement convenu.

   • 6.3 Quant aux comptes à rendre concernant l’Engagement en matière d’investissements additionnels dans le réseau, le rapport annuel doit inclure, au minimum, la somme d’argent dépensée et les endroits où les investissements ont été effectués.   Rogers fournira également à ISDE des données sur la couverture du système d’information géographique de ces investissements en respectant le format requis par le Fonds pour la large bande universelle ou tout autre format mutuellement convenu.

   • 6.4 Quant à l’Engagement à l’égard du programme Branché sur le succès, Rogers doit annuellement rendre compte de l’expansion, la disponibilité et l’adoption du programme Branché sur le succès.

   • 6.5 Quant à l’Engagement à une présence dans l’Ouest, Rogers doit également rendre compte annuellement des nouveaux emplois.

7. Rogers reconnaît le mandat du ministre de l’Innovation, des Sciences et de l’Industrie (le « Ministre ») qui consiste à accélérer le déploiement du service à large bande en exigeant que ceux ayant acheté des droits pour déployer la large bande respectent les jalons établis dans l’offre de la large bande, sous peine de perdre leurs droits de spectre.

8. En reconnaissance des engagements exécutoires de la présente Entente, Rogers convient qu’elle sera responsable de verser au Ministre la somme prédéterminée de 100 millions de dollars pour chaque année (à compter du premier anniversaire de la Date de clôture) au cours de laquelle tout élément important de tout engagement énoncé dans la présente Entente n’est pas respecté ou demeure non respecté sur avis écrit du Ministre, pourvu que, dans tous les cas, la somme prédéterminée payable par Rogers au Ministre dans le cadre de la présente Entente ne dépasse pas (i) 100 millions de dollars par année et (ii) 1 milliard de dollars au total. Le Ministre reconnaît que Rogers ne sera pas responsable de tout montant lié à la présente Entente (y compris celui prévu à cet article) après le dixième anniversaire de la Date de clôture. Il est entendu que si un engagement exécutoire doit être respecté dans un délai donné (par exemple, « dans les cinq ans suivant la Date de clôture »), aucun montant ne sera payable ni exigible par Rogers quant à cet engagement pour les années précédant l’expiration de cette période (dans l’exemple, le cinquième anniversaire de la Date de clôture).

9. Rogers ne sera pas considérée comme en violation ou en défaut de la présente Entente, sera dispensée de l’exécution d’un engagement ou d’une obligation et ne sera pas tenue responsable d’un montant aux termes d’une disposition de la présente Entente (y compris toute somme prédéterminée) si Rogers est retardée ou empêchée d’exécuter l’un des engagements ou l’une des obligations de la présente Entente en raison de tout facteur ou de toute circonstance raisonnablement indépendant de sa volonté, notamment (sans restreindre le caractère général de ce qui précède) tout acte ou toute omission ou circonstance découlant d’une catastrophe naturelle, d’un conflit du travail, d’un acte de sabotage, d’une défaillance ou d’un retard des entrepreneurs ou des fournisseurs de matériaux, d’un acte de l’ennemi public, d’une guerre, d’une invasion, d’une insurrection, d’une émeute, d’un incendie, d’une tempête, d’une inondation, d’un verglas, d’un tremblement de terre, d’une explosion, d’une épidémie, d’un bris ou d’un accident lié aux machines ou à l’équipement (dans chaque cas, un « Événement de force majeure »). Rogers doit aviser par écrit le Ministre de l’Événement de force majeure le plus tôt possible en précisant sa cause et son incidence sur les obligations et les engagements de Rogers aux termes de la présente Entente.

10. Le Ministre et Rogers conviennent que les lois de l’Ontario s’appliqueront à la présente Entente. Le Ministre et Rogers conviennent que tout différend découlant de l’interprétation de la présente Entente ou se rapportant à celle-ci peut être réglé par arbitrage exécutoire entre les parties conformément à la Loi sur l’arbitrage commercial (L.R.C. (1985) et mené par un arbitre unique.

11. Cette Entente lie Rogers et le Ministre, ainsi que leurs successeurs respectifs et leurs ayants droit autorisés.

12. Aucune modification à cette Entente n’est valide à moins d’être formulée par écrit et signée par Rogers et le Ministre, et ce consentement ne peut pas être refusé sans motif valable.

13. Tout avis devant ou pouvant être donné en lien avec cette Entente doit être formulé par écrit et doit être valablement donné s’il est livré (que ce soit en personne, par service de messagerie, par la poste ou par voie électronique) :

    1. À Rogers à l’adresse suivante :

       Rogers Communications Inc.
       333, rue Bloor Est, 10e étage
       Toronto (Ontario) M4W 1G9

       À l’attention de : Chef de la direction des Affaires juridiques
       Courriel : legal.notices@rci.rogers.com

    2. Au Ministre à l’adresse suivante :

       Innovation, Sciences et Développement économique Canada
       235 rue Queen (6e étage, tour est)
       Ottawa (Ontario) K1A 0H5

       À l’attention de : Directeur(trice) général(e), Direction générale des opérations de la gestion du spectre
       Courriel : spectrumoperations-operationsduspectre@ised-isde.gc.ca

14. Cette Entente peut être signée en plusieurs exemplaires et ces exemplaires peuvent être livrés par des moyens de transmission électronique acceptables, notamment en format de document portable (PDF), chaque exemplaire dûment signé étant considéré comme un original, et tous les exemplaires constituant une seule et même Entente. Rogers et le Ministre reconnaissent avoir dûment autorisé les personnes apposant leur signature ci-dessous à signer cette Entente, et qu’une fois signée et livrée, l’Entente constituera une obligation légale, valide, contraignante et exécutoire conformément à ses modalités.

La version française n’est pas juridiquement contraignante. S’il y a des divergences ou des contradictions entre la version française et la version anglaise, la version anglaise a préséance.