Modèle de règlements administratifs
Règlement no (indiquez le numéro du règlement) (Indiquez la dénomination sociale de la société)
Règlement administratif régissant les activités et les affaires de (indiquez la dénomination sociale de la société) (ci-après la « société »)
Administrateurs
1. Convocation et avis des réunions : Les réunions du conseil d'administration se dérouleront à l'endroit, à la date et à l'heure déterminés par le président de la société, le vice-président ou le secrétaire ou deux des administrateurs. Chaque administrateur sera avisé de la réunion du conseil au moins 48 heures avant la tenue de ladite réunion. Chaque conseil nouvellement élu pourra sans avis, immédiatement après l'assemblée des actionnaires durant laquelle il aura été élu, tenir sa première réunion afin de procéder à l'organisation de la société et à la nomination de dirigeants.
2. Règles de scrutin : à toutes les réunions du conseil, chaque décision sera prise à la majorité des voix exprimées; en cas de partage des voix, le président de l'assemblée (aura ou n'aura pas : indiquez une seule option) voix prépondérante.
3. Intérêt des administrateurs ou des dirigeants dans un marché : Aucun administrateur ou dirigeant ne sera empêché, de par sa fonction, de conclure un marché avec la société, et aucun marché ou arrangement qui sera conclu par la société ou en son nom avec un administrateur ou dirigeant, ou auquel un administrateur ou dirigeant sera de quelque façon intéressé, ne pourra être annulé, et aucun administrateur ou dirigeant qui conclura ainsi un marché avec la société ou qui aura un intérêt dans ce marché, ne sera tenu, de par sa fonction d'administrateur ou de dirigeant, ou en raison de la relation fiduciaire ainsi établie, de rendre compte à la société des bénéfices réalisés sur ce marché ou arrangement, pour autant que l'administrateur ou le dirigeant se soit conformé aux dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Assemblées des actionnaires
4. Lieu et quorum : Les assemblées des actionnaires se dérouleront au siège social de la société ou ailleurs dans la municipalité où le siège social est situé ou, si le conseil d'administration le juge opportun, en un autre lieu au Canada ou, si tous les actionnaires ayant droit de vote à l'assemblée y consentent, à un endroit situé hors du Canada. à toute assemblée des actionnaires, il y aura quorum lorsque seront présentes (indiquez un nombre) personnes ayant droit de voter à cette assemblée et détenant ou représentant par procuration au moins (indiquez un chiffre) pour cent des voix pouvant être exprimées à cette assemblée.
Indemnisation
5. Indemnisation des administrateurs et des dirigeants : La société indemnisera un administrateur ou dirigeant de la société, un ancien administrateur ou dirigeant de la société ou une personne qui assume ou a assumé, à la demande de la société, les fonctions d'administrateur ou de dirigeant d'une personne morale dont la société est ou était actionnaire ou créancier, ainsi que les héritiers et représentants légaux dudit administrateur ou dirigeant, dans la mesure autorisée par la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
6. Indemnisation d'autres personnes : Sauf dans la mesure prévue par la Loi canadienne sur les sociétés par actions et sous réserve du paragraphe 5, la société pourra indemniser et garantir contre toute responsabilité toute personne qui a été, qui est ou qui risque de devenir partie à une activité, à un procès ou à une procédure de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une activité exercée par la société ou dépendant de la société) pour le motif que cette personne est ou était un employé ou un mandataire de la société, ou pour le motif qu'elle exerce ou exerçait, à la demande de la société, les fonctions d'administrateur, de dirigeant, d'employé, de mandataire ou de participant d'une autre personne morale, société en nom collectif, coentreprise, fiducie ou autre entreprise, à l'égard des frais (y compris les frais de justice), jugements, amendes et autres éléments de passif effectivement et raisonnablement supportés par cette personne dans le cadre de l'activité, du procès ou de la procédure, à condition que cette personne ait agi honnêtement, de bonne foi et au mieux des intérêts de la société et qu'en ce qui concerne une activité ou procédure criminelle ou administrative assortie d'une sanction monétaire, elle ait eu des motifs raisonnables de croire que sa conduite était licite. La fin d'une activité, d'un procès ou d'une procédure à la suite d'un jugement, d'une ordonnance, d'un compromis ou d'une condamnation ne permettra pas automatiquement de présumer que la personne n'a pas agi honnêtement, de bonne foi et au mieux des intérêts de la société ou qu'en ce qui concerne une activité ou procédure criminelle ou administrative assortie d'une sanction monétaire, elle n'avait pas de motifs raisonnables de croire que sa conduite était licite.
7. Caractère non exclusif du droit à indemnisation: Les dispositions en matière d'indemnisation qui figurent dans les règlements administratifs de la société ne sont pas réputées exclure les autres droits dont une personne qui demande à être indemnisée pourrait se prévaloir en vertu, par exemple, d'un accord ou d'un vote des actionnaires ou des administrateurs, tant en ce qui concerne les activités exercées par cette personne en sa qualité officielle que les activités exercées par elle à un autre titre, et elles demeureront applicables à une personne qui n'est plus administrateur, dirigeant, employé ou mandataire et bénéficieront aux héritiers ou aux représentants légaux de cette personne.
8. Absence de responsabilité des administrateurs ou des dirigeants dans certains cas : Dans la mesure autorisée par la loi, aucun administrateur ou dirigeant actuel de la société ne répondra des actes, des quittances, des négligences ou des manquements d'un autre administrateur, dirigeant ou employé, ni de son propre assentiment à une quittance ou à un acte pour en assurer la conformité, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société en raison de l'insuffisance ou des lacunes du titre de propriété d'un bien acquis par la société ou pour son compte, ni de l'insuffisance ou des lacunes d'une valeur mobilière dans laquelle des fonds appartenant à la société ont été investis, ni de la perte ou du préjudice résultant de la faillite, de l'insolvabilité ou de la conduite délictueuse d'une personne, d'une firme ou d'une personne morale auprès de laquelle des fonds, des valeurs mobilières ou d'autres actifs appartenant à la société ont été déposés, ni de la perte, du détournement, de la soustraction ou du dommage résultant d'opérations effectuées avec des fonds, des valeurs mobilières ou d'autres actifs appartenant à la société, ni d'un autre dommage ou préjudice quel qu'il soit pouvant survenir dans l'exercice des fonctions de cet administrateur ou dirigeant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi, dans l'intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement prudente montrerait dans des circonstances similaires. Si un administrateur ou un dirigeant de la société est employé par la société ou exécute des services pour la société autrement qu'à titre d'administrateur ou de dirigeant ou est membre d'une firme ou actionnaire, administrateur ou dirigeant d'une personne morale qui est employée par la société ou qui exécute des services pour la société, son statut d'administrateur ou de dirigeant de la société n'empêchera pas cet administrateur ou ce dirigeant ni cette firme ou cette personne morale, selon le cas, de recevoir une juste rétribution pour de tels services.
Conventions bancaires, contrats, etc.
9. Conventions bancaires : Les opérations bancaires de la société, ou une partie quelconque d'entre elles, seront effectuées auprès des banques, sociétés de fiducie ou autres établissements financiers que le conseil pourra désigner, nommer ou autoriser par résolution, et toutes lesdites opérations bancaires, ou une partie quelconque d'entre elles, seront effectuées au nom de la société par le ou les dirigeants et/ou les autres personnes que le conseil pourra désigner ou autoriser par résolution, et dans la mesure prévue par telle résolution.
10. Signature d'instruments : Les contrats, documents ou instruments écrits qui requièrent la signature de la société seront signés par (indiquez ici un nombre) des dirigeants ou administrateurs, et tous les contrats, documents ou instruments écrits ainsi signés lieront la société sans autre autorisation ni formalité. Le conseil est autorisé à nommer par résolution un ou plusieurs dirigeants, ou d'autres personnes, qui, au nom de la société, signeront et remettront tous les contrats, documents ou instruments écrits ou signeront, par signature manuscrite ou autographiée, et remettront tel ou tel contrat, document ou instrument écrit. L'expression « contrats, documents ou instruments écrits », utilisée dans le présent règlement administratif, comprend les actes, les hypothèques, les privilèges, les contrats translatifs de propriété, les procurations, les transferts et cessions de biens de toutes sortes (notamment les transferts et cessions d'actions, de bons de souscription, d'obligations, de débentures et autres titres), les procurations se rapportant à des actions ou autres titres, et les écrits de toute nature.
Dispositions diverses
11. Invalidité de certaines dispositions du présent règlement administratif : L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition du présent règlement administratif n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité de ses dispositions restantes.
12. Omissions et erreurs : La non-signification accidentelle d'un avis à un actionnaire, un administrateur, un dirigeant ou un vérificateur, ou la non-réception d'un tel avis par un actionnaire, un administrateur, un dirigeant ou un vérificateur, ou la présence, dans un avis, d'une erreur quelconque qui ne modifie pas la substance de l'avis, n'aura pas pour effet d'invalider une décision prise lors d'une assemblée tenue à la suite d'un tel avis, ni d'invalider un acte fondé sur une telle décision.
Interprétation
13. Interprétation: Dans le présent règlement administratif et dans tous les autres règlements administratifs de la société, le singulier comprend le pluriel, et vice-versa; le masculin comprend le féminin et le neutre; le mot « personne » comprend une personne physique, une société en nom collectif, une association, une personne morale, un exécuteur testamentaire, un administrateur général ou un représentant légal, ainsi que tout groupe de personnes; le mot « statuts comprend les statuts constitutifs originaux ou mis à jour, les statuts de modification, les statuts de fusion, les statuts de prorogation, les statuts de réorganisation et les statuts de reconstitution; le mot « conseil » s'entend du conseil d'administration de la société; l'expression « Loi canadienne sur les sociétés par actions » s'entend de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, ch. C-44, avec ses modifications, ainsi que toute loi qui pourrait éventuellement lui être substituée; et l'expression « assemblée des actionnaires » s'entend d'une assemblée générale annuelle des actionnaires ou d'une assemblée extraordinaire des actionnaires.
Abrogation
La clause qui suit ne devrait être insérée que si des règlements administratifs antérieurs sont remplacés.
14. Abrogation : Le règlement administratif no (indiquez le numéro du règlement administratif) de la société est abrogé à l'entrée en vigueur du présent règlement administratif, mais cette abrogation est sans effet sur l'application antérieure du règlement administratif ainsi abrogé et sur la validité d'un acte accompli, d'un droit ou d'un privilège acquis, d'une obligation ou d'une responsabilité assumée, ou d'un contrat ou accord conclu conformément à ce règlement administratif avant son abrogation. Les dirigeants et les personnes agissant conformément à un règlement administratif ainsi abrogé continueront d'agir comme s'ils avaient été nommés par les administrateurs en vertu des dispositions du présent règlement administratif ou en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, et cela jusqu'à la nomination de leurs successeurs.
- Date : (indiquer le jour, mois, année)
- Président de la société : (signature)
- Secrétaire: (signature)
Résolution des administrateurs et des actionnaires de (indiquez la dénomination sociale de la société)
Il est résolu que le règlement administratif (indiquez le numéro du règlement administratif) ci-haut est déclaré règlement administratif de la société.
Les soussignés, tous administrateurs de (indiquez la dénomination sociale de la société), signent ici la résolution qui précède
- Date : (indiquer le jour, mois, année)
- Administrateur : (signature)
- Administrateur : (signature)
Il est résolu que le règlement administratif (indiquez le numéro du règlement administratif) ci-haut de la société est par les présentes confirmé.
Les soussignés, soit tous les actionnaires de (indiquez la dénomination sociale de la société), signent par les présentes la résolution qui précède.
- Date : (indiquer le jour, mois, année)
- Actionnaire : (signature)
- Actionnaire : (signature)