Consultation sur la Loi canadienne sur les sociétés par actions

Commentaires reçus

Industrie Canada tient des consultations publiques sur la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « Loi », ou « LCSA »).

À propos des consultations

Industrie Canada entreprend ces consultations pour s'assurer que le cadre de gouvernance des sociétés visées par la LCSA demeure efficace, favorise la compétitivité, appuie l'investissement et l'activité entrepreneuriale, et inspire la confiance des investisseurs et des entreprises.

Ainsi, nous souhaitons recevoir des commentaires sur l'éventail complet des questions touchant la gouvernance des sociétés visées par la LCSA, y compris les questions indiquées ci-dessous et dans le document de travail ci-joint.

Questions à l'étude

Le Comité permanent de l'industrie, des sciences et de la technologie (le « Comité ») a mené un examen législatif de la LCSA en 2009-2010. En juin 2010, le Comité a publié un rapport dans lequel il recommandait que le gouvernement tienne des consultations sur quatre questions :

1. les règles concernant la divulgation de la rémunération des cadres;
2. les règles applicables aux droits de vote et aux droits de participation des actionnaires;
3. les règles concernant la détention et le transfert d'actions et les transactions d'initiés;
4. les règles s'appliquant à la constitution en société d'entreprises socialement responsables.

Outre ces questions, d'autres sujets ont été relevés pour examen et consultations. Ils incluent une transparence accrue en ce qui a trait à la propriété des sociétés; le rôle de la législation sur la gouvernance des sociétés pour prévenir la corruption; la diversité des membres composant les conseils d'administration et les équipes de gestion; les règles visant les offres d'achat, le recours aux dispositions de la LCSA pour restructurer les entreprises insolvables; le rôle de la responsabilité sociale des entreprises; et les réformes administratives et techniques à apporter à la Loi.

Sujets

• Introduction
• Document de travail
  1. Rémunération des cadres
  2. Droits des actionnaires
     1. Vote
     2. Communications entre les actionnaires et le conseil d'administration
     3. Responsabilisation du conseil d’administration
  3. Transferts de valeurs mobilières et autres questions touchant la gouvernance de l’entreprise
  4. Structure de constitution en société pour les entreprises socialement responsables
  5. Transparence des sociétés
  6. Cadre de gouvernance organisationnel et lutte contre la corruption
  7. Diversité au sein des conseils d’administration et de la direction
  8. Ententes en vertu de la LCSA
  9. Responsabilité sociale des entreprises
  10. Questions techniques et administratives
  11. Présentation de commentaires

Introduction

À propos de la Loi

La LCSA établit le cadre juridique et réglementaire pour près de 235 000 sociétés constituées en vertu d'une loi fédérale. La plupart des sociétés constituées en vertu de la LCSA sont des petites ou moyennes entreprises privées. Cependant, nombreuses sont les grandes entreprises qui ont choisi de se constituer en vertu des dispositions de la LCSA, notamment près de la moitié des plus grandes entreprises cotées en bourse du Canada. En tant que loi-cadre du marché importante, la LCSA est conçue pour accroître l'efficacité et la compétitivité du marché canadien.

En tant que loi-cadre, la LCSA établit la structure et les normes de base en ce qui a trait à la direction et au contrôle d'une société, mais elle ne prescrit pas comment gérer une société. La Loi établit les règles et prévoit les mécanismes visant à faciliter l'interaction entre les actionnaires, les administrateurs, les gestionnaires et d'autres parties intéressées qui déterminent la prise de décisions. Pour ce qui est des sociétés cotées en bourse, certaines des dispositions de la LCSA chevauchent les dispositions parallèles dans la législation provinciale applicable aux valeurs mobilières, comme le processus relatif au choix des administrateurs et les droits des actionnaires de participer aux décisions clés de la société.

Lorsque la LCSA est entrée en vigueur en 1975, on la considérait comme une loi de pointe régissant les sociétés. L'évolution du marché des entreprises depuis sa promulgation a entraîné, en 2001, l'apport de modifications étendues à la Loi. Ces modifications ont notamment amélioré la participation des actionnaires à la prise de décisions, ont accru la transparence et la responsabilité, et ont harmonisé davantage la Loi avec la législation provinciale applicable aux valeurs mobilières. Ces modifications ont eu pour effet de faciliter l'entrepreneurship et d'aider les sociétés à relever les défis dans un marché mondial de plus en plus concurrentiel.

Aujourd'hui, le cadre de gouvernance canadien des sociétés est reconnu internationalement pour son efficacité. En 2013, la Banque mondiale a classé le Canada troisième sur 185 économies pour un cadre réglementaire favorisant le lancement et l'exploitation d'une entreprise et quatrième dans la protection des investisseurs^{Note de bas de page 1}. L'efficacité des conseils d'administration d'entreprises et la protection des intérêts des actionnaires minoritaires ont été relevées par le Forum économique mondial comme des facteurs qui confèrent un avantage concurrentiel au Canada par rapport à d'autres pays^{Note de bas de page 2}.

La LCSA demeure une loi qui fonctionne bien. Néanmoins, l'évolution constante du marché nécessite une surveillance soutenue pour que la structure de réglementation des sociétés du Canada réponde aux enjeux de l'avenir. Pour croître et prospérer dans l'économie du savoir mondiale, le Canada a besoin d'un cadre de gouvernance des sociétés solide, qui reflète et facilite les pratiques exemplaires des sociétés canadiennes.

Document de travail

I. Rémunération des cadres

Le Comité a recommandé de tenir des consultations concernant les questions suivantes visées par la LCSA en ce qui a trait à la rémunération :

• votes consultatifs des actionnaires sur la rémunération;
• les rôles respectifs des compétences fédérales et provinciales relativement à cette question.

Présentement, les conseils d'administration ont le droit de déterminer les niveaux de rémunération des administrateurs, des dirigeants et des employés de la société^{Note de bas de page 3}. Le règlement pris en vertu de la LCSA énonce l'information qui doit être indiquée dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations à propos de la rémunération^{Note de bas de page 4}.

Le Comité s'est penché sur la question à savoir si un examen de la rémunération des cadres par les actionnaires devrait être exigé ou non en vertu de la LCSA. Certains témoins comparaissant devant le Comité ont été en faveur de votes consultatifs relativement à la rémunération des cadres lors des assemblées des actionnaires des sociétés publiques^{Note de bas de page 5}. De tels votes ont été récemment adoptés par nombre de grandes sociétés au Canada et dans les pays de l'Union européenne, et sont maintenant obligatoires aux États-Unis pour les sociétés assujetties aux règles fédérales sur les procurations en vertu de la Dodd-Frank Act.

Une autre vue est que les exigences actuelles sur la divulgation de la rémunération des cadres qui sont en place aux termes de la législation provinciale sur les valeurs mobilières pour les sociétés cotées en bourse protègent adéquatement les actionnaires, et que la tendance des questions concernant la rémunération des cadres reflète un mouvement vers des normes sur la divulgation élaborées par les organismes de réglementation provinciaux des valeurs mobilières, et un éloignement de la réglementation fédérale à ce chapitre par l'intermédiaire de la LCSA^{Note de bas de page 6}.

Depuis la diffusion du rapport en juin 2010, la question de la rémunération des cadres a continué de susciter un intérêt considérable de la part des organismes de réglementation provinciaux, des investisseurs et du public. Les intervenants et d'autres sont invités à faire des commentaires à savoir si les dispositions de la LCSA reflètent les pratiques exemplaires des sociétés et les intérêts des actionnaires dans ce domaine.

II. Droits des actionnaires

A. Vote

Le Comité a recommandé d'autres consultations sur les questions suivantes concernant les droits de vote en vertu de la LCSA :

• vote obligatoire par bulletin de vote lors des réunions des actionnaires et divulgation des résultats par les sociétés ouvertes;
• élection individuelle des administrateurs, et scrutin de liste;
• mandats maximums d'un an et élections annuelles pour les administrateurs;
• élection des administrateurs par vote majoritaire.

La LCSA prévoit le vote à main levée à moins qu'un actionnaire ne demande le vote par bulletin de vote^{Note de bas de page 7}. Lors d'un vote à main levée, les sociétés indiquent habituellement dans le procès-verbal que la résolution a été adoptée ou non, sans mentionner en détail les résultats. Les témoins qui ont comparu devant le Comité ont été en faveur des votes consignés obligatoires pour les sociétés publiques assujetties à la LCSA^{Note de bas de page 8}. Ils ont affirmé qu'en l'absence de résultats de vote consignés, les intervenants ne sont pas en mesure d'évaluer le niveau d'appui des actionnaires à l'égard des questions mises au vote, ou les fluctuations de l'appui, ou d'obtenir une confirmation indépendante que tous les votes ont été comptés.

En ce qui a trait à l'élection des administrateurs en vertu de la LCSA, le Comité a entendu le témoignage de témoins en faveur des modifications à la LCSA pour interdire le scrutin de liste^{Note de bas de page 9}. Certaines grandes sociétés cotées en bourse ont adopté la pratique de désigner un groupe, et d'exiger des actionnaires de voter pour l'ensemble du groupe selon le principe du « tout ou rien ». Cette pratique a été critiquée en invoquant le fait que la présentation d'une liste de candidats pour l'élection d'administrateurs par les actionnaires ne permet pas à ces derniers d'exprimer leur approbation ou leur désapprobation relativement à des candidats individuels sur la liste.

La LCSA autorise pour les administrateurs un mandat maximum de trois ans^{Note de bas de page 10}, et autorise aussi les mandats échelonnés, selon lesquels ce ne sont pas tous les administrateurs qui font face à une réélection la même année^{Note de bas de page 11}. Des témoins ont témoigné devant le Comité pour appuyer les modifications de la LCSA exigeant des élections annuelles pour les administrateurs, et interdisant des conseils d'administration renouvelables par tranches dont les mandats des administrateurs se chevauchent^{Note de bas de page 12}. Selon certains, les conseils d'administration renouvelables par tranches et les longs mandats entravent la capacité des actionnaires d'intervenir et d'apporter des changements à la composition du conseil d'administration. Toutefois, d'autres affirment que les conseils d'administration renouvelables par tranches avec des mandats qui se chevauchent selon lesquels ce ne sont pas tous les administrateurs qui doivent se faire réélire au cours d'une année donnée peuvent contribuer à la stabilité et à l'efficacité du conseil d'administration, et offrir davantage une perspective à « long terme » pour les résultats des sociétés que ce ne serait le cas avec des élections annuelles.

Présentement, la LCSA autorise l'élection d'administrateurs par scrutin plurinominal, selon lequel le candidat qui reçoit le plus grand nombre de votes remporte l'élection au conseil d'administration, même s'il n'a pas obtenu le vote de la majorité des actionnaires. D'autres mécanismes de scrutin plurinominal donnent aux actionnaires le choix de voter pour un candidat, ou de retenir leur vote. Dans une élection non contestée, de telles règles permettraient l'élection d'un administrateur avec aussi peu qu'un seul vote, même si tous les autres votes étaient « retenus ». Les témoins qui se sont présentés devant le Comité se sont dits en faveur des modifications à la LCSA exigeant que les administrateurs soient élus par un vote à la majorité des actionnaires, pour améliorer la responsabilité des administrateurs à l'égard des actionnaires^{Note de bas de page 13}. Un modèle de vote à la majorité nécessiterait qu'un candidat obtienne une majorité des votes des actionnaires pour obtenir un poste au sein du conseil d'administration. Toutefois, on s'est dit préoccupé que de telles dispositions entraînent des « élections manquées », où aucun candidat n'obtient une majorité et où le conseil d'administration n'obtient pas le quorum nécessaire pour pouvoir mener les activités de l'entreprise^{Note de bas de page 14}.

Outre les questions de vote relevées par le Comité, d'autres questions concernant les droits de vote des actionnaires ont attiré l'attention des intervenants^{Note de bas de page 15}.

• « exercice excessif » des droits de vote rattachés aux actions;
• « vote vide » par les actionnaires n'ayant aucun intérêt économique dans la société.

La LCSA et des lois similaires régissant les sociétés confèrent aux actionnaires la capacité d'influer sur les décisions importantes des sociétés en exerçant les droits de vote rattachés à leurs actions lors des assemblées des actionnaires. L'exercice en temps opportun des droits de vote faisant partie intégrante des actions des sociétés est essentiel au modèle de démocratie pour les actionnaires qui fait partie intégrante de la LCSA. Cependant, il est inhabituel pour les actionnaires de sociétés cotées en bourse de détenir leurs actions et d'exercer directement les droits de vote qui y sont rattachés. La plupart des actions sont maintenant plutôt détenues indirectement par des intermédiaires comme des courtiers ou des institutions financières, qui, habituellement, exercent les droits de vote rattachés aux actions au nom des véritables propriétaires par l'entremise de procurations. De plus, la complexité croissante des marchés financiers et de l'utilisation des actions, comme la pratique de prêt de titres (aux fins de ventes à découvert et à d'autres fins d'investissement légitimes), ont soulevé des préoccupations voulant que les droits de vote des actionnaires ne sont peut-être pas exercés efficacement. Un point qui a surgi en conséquence de l'augmentation de la propriété effective plutôt que directe d'actions, et des options plus nombreuses d'utilisation des actions, est celui de l'exercice excessif des droits de vote, qui a le potentiel de déformer l'intégrité des votes des actionnaires.

L'exercice excessif des droits de vote se produit lorsque les droits de vote rattachés à une action dans une société sont exercés plus d'une fois. Habituellement, ceci se produit lorsque les votes sont déposés par inadvertance à la fois par l'intermédiaire et par le propriétaire effectif des actions. Par ailleurs, si les actions sont prêtées à un tiers, et que les actions prêtées ne sont pas attribuées à des comptes spécifiques d'actionnaires effectifs, il est possible que l'emprunteur des actions et le propriétaire effectif votent à l'égard des mêmes actions.

Le fait d'accorder aux actionnaires le droit de voter à l'égard de questions concernant les sociétés se fonde sur l'attente qu'ils ont un intérêt économique dans la réussite de la société. Toutefois, les intervenants ont soulevé la question du « vote vide », qui se produit lorsqu'un actionnaire a transféré son intérêt économique, par l'entremise d'une transaction spéculative ou une autre transaction financière, à un tiers, mais a conservé le droit de vote. Le vote vide a été critiqué, car il peut compromettre les principes de la démocratie des actionnaires. Si un actionnaire qui effectue un vote vide est protégé d'une baisse de la valeur des actions de la société, ou qu'il peut bénéficier d'un prix plus bas des actions, les « votes vides » peuvent être exercés de façon allant à l'encontre des intérêts de l'entreprise et des autres actionnaires.

Les droits de vote des actionnaires sont le fondement de la démocratie des sociétés, et un processus de vote des actionnaires transparent, précis, efficace et responsable est fondamental pour la bonne gouvernance des sociétés et le maintien de la confiance à l'égard du marché. Les intervenants et d'autres sont invités à faire des commentaires à savoir si les dispositions de vote des actionnaires prévues dans la LCSA facilitent adéquatement la démocratie des actionnaires.

B. Communications entre les actionnaires et le conseil d'administration

Le Comité a recommandé la tenue de consultations supplémentaires sur les sujets suivants concernant les communications entre les actionnaires et le conseil d'administration en vertu de la LCSA :

• les téléréunions pour les entreprises publiques;
• la facilitation des dispositions sur « l'avis et l'accès » en vertu de la LCSA;
• l'accès aux circulaires de sollicitation de procurations par les « actionnaires importants » (actionnariat de plus de 5 %);
• le traitement équitable des actionnaires dans le processus de vote par procuration, sans égard aux préoccupations des actionnaires en matière de protection des renseignements personnels;
• les propositions des actionnaires relatives aux dispositions de la Loi, notamment
  • l'échéance;
  • le délai raisonnable pour intervenir sur une proposition lors d'une assemblée annuelle.

La caractéristique d'un cadre de gouvernement d'entreprise efficace est la capacité des actionnaires de présenter leurs préoccupations au conseil d'administration, et de recevoir des informations complètes et en temps opportun afin qu'ils puissent participer de manière importante aux décisions relatives à la gouvernance d'entreprise. En vue de faciliter une communication accrue entre les participants dans le processus de gouvernance d'entreprise, la distribution électronique de l'information d'une entreprise à ses actionnaires a été autorisée en vertu de la LCSA depuis 2001, notamment la tenue de téléréunions ou de réunions d'actionnaires virtuelles^{Note de bas de page 16}. L'objectif de ces dispositions est de permettre aux entreprises d'utiliser de nouvelles technologies en vue de réduire les coûts et d'accroître la participation des actionnaires. Les témoins qui se sont présentés devant le Comité appuyaient la participation électronique aux réunions des actionnaires. Toutefois, il a été proposé que la LCSA ne permette pas aux entreprises publiques de limiter les réunions des actionnaires à des formats électroniques seulement, afin de préserver la capacité des actionnaires de communiquer directement avec la direction de l'entreprise^{Note de bas de page 17}.

La tendance étant à la facilitation des communications de l'entreprise grâce à l'utilisation de technologies, des dispositions sur « l'avis et l'accès » ont été proposées; ces dispositions permettraient aux sociétés de publier des documents sur les sites Web de l'entreprise à des fins de téléchargement par les actionnaires. On a fait valoir auprès du Comité que la LCSA devrait favoriser de telles dispositions, aux motifs qu'elles peuvent faciliter le processus de vote par procuration, réduire les coûts, et améliorer l'efficience^{Note de bas de page 18}. Toutefois, la mise en œuvre de telles dispositions peut être incompatible avec les dispositions actuelles de la LCSA qui exigent que certains documents imprimés soient remis aux actionnaires^{Note de bas de page 19}.

La direction établit principalement des communications avec les actionnaires au moyen de la circulaire de sollicitation de procurations, notamment des communications sur la nomination d'administrateurs. Bien que les actionnaires soient en mesure de préparer et d'envoyer à leurs frais leurs propres circulaires de sollicitation de procurations dissidentes à d'autres actionnaires, le Comité a entendu que les coûts relatifs à la préparation et à la distribution d'une autre circulaire à l'intention des actionnaires peuvent être prohibitifs. Afin de faciliter la nomination d'autres administrateurs par les actionnaires, et d'améliorer leur capacité à demander un soutien pour leur élection, on a proposé au Comité de modifier la LCSA en vue de permettre aux actionnaires « importants » (détenant plus de 5 % des actions) d'inclure sans frais dans la circulaire de la direction les autres candidats à un poste d'administrateur des actionnaires, ou de permettre le remboursement des coûts par la société par actions^{Note de bas de page 20}.

Selon les témoignages livrés au Comité, les actionnaires ont de plus en plus tendance à protéger leurs renseignements personnels afin qu'ils ne soient pas divulgués en vertu des lois relatives au respect de la vie privée en vigueur, ce qui a une incidence sur la capacité des sociétés d'envoyer des documents reliés aux procurations directement aux actionnaires lorsque les actions sont détenues par des intermédiaires, comme des maisons de courtage. On a fait observer au Comité que la LCSA renferme une disposition exigeant que les sociétés envoient les documents reliés aux procurations aux actionnaires, malgré la décision de ces derniers de protéger leurs renseignements personnels^{Note de bas de page 21}. Toutefois, cette proposition n'a pas indiqué comment résoudre les contradictions potentielles avec les lois fédérales et provinciales en matière de protection de la vie privée.

Les propositions des actionnaires relatives aux dispositions de la LCSA fournissent un mécanisme dans le cadre duquel les actionnaires admissibles peuvent aviser la société d'un sujet proposé aux fins d'examen lors de l'assemblée annuelle^{Note de bas de page 22}. Bien que les propositions des actionnaires puissent accroître leur participation dans le processus décisionnel de l'entreprise, des préoccupations ont été soulevées en comité relativement à certaines questions procédurales qui, selon les dires, nuisent à la capacité des actionnaires d'utiliser des propositions. Tout d'abord, la date limite indiquée dans la LCSA pour soumettre une proposition est basée sur la date d'anniversaire de la date de l'avis pour l'assemblée annuelle précédente. Les témoins qui ont comparu devant le Comité appuyaient l'harmonisation de la date limite pour soumettre des propositions concernant la LCSA avec l'approche provinciale de renvoyer à la dernière assemblée annuelle en soi, plutôt que de lier la date limite à la date d'avis de la réunion précédente. De plus, même si la LCSA établit une limite de 500 mots pour l'exposé de l'actionnaire visant à soutenir la proposition dans la circulaire de la direction, elle ne précise pas combien de temps est accordé à un actionnaire pour expliquer et défendre la proposition lors de la réunion des actionnaires. Il a été souligné que la LCSA devrait accorder une période raisonnable aux actionnaires pour intervenir sur leurs propositions lors de l'assemblée annuelle^{Note de bas de page 23}.

La capacité des actionnaires de communiquer efficacement avec la direction de l'entreprise et les autres actionnaires est essentielle pour maintenir la confiance des investisseurs et faciliter une bonne gouvernance d'entreprise. On invite les intervenants et les autres parties intéressées à formuler des commentaires afin de déterminer si les dispositions de la LCSA pourraient renforcer davantage la communication entre les actionnaires et la direction de l'entreprise, et entre les actionnaires eux-mêmes, et si elles s'harmonisent avec les progrès technologiques.

C. Responsabilisation du conseil d’administration

Le Comité a également recommandé la tenue de consultations sur des sujets liés à la responsabilisation du conseil d'administration en vertu de la LCSA :

• rôles du président-directeur général (PDG) et du président du conseil d'administration;
• approbation des acquisitions considérablement dilutives par les actionnaires;
• recours par les actionnaires en cas d'abus;
• divulgation de la compréhension des questions sociales et environnementales relatives aux activités de l'entreprise.

La LCSA ne précise pas si le PDG et le président du conseil d'administration doivent être des personnes distinctes. Les témoins ont indiqué au Comité que les deux rôles devraient être indépendants l'un de l'autre. Puisque le conseil d'administration doit exercer une surveillance de la direction de l'entreprise, il a été suggéré que si le PDG exerçant des fonctions de gestion et le président du conseil d'administration sont la même personne, le conseil d'administration pourrait ne plus pouvoir exercer ses fonctions de supervision de la direction de l'entreprise^{Note de bas de page 24}.

Lors des acquisitions majeures, les sociétés peuvent émettre de nouvelles actions aux actionnaires de la société acquise au lieu de paiements au comptant. Ce type de transaction peut entraîner une dilution des intérêts dans la société des actionnaires existants. Bien que la LCSA requière l'approbation des actionnaires pour les transactions relatives à la disposition de la quasi-totalité des biens de la société^{Note de bas de page 25}, l'approbation des actionnaires n'est pas exigée pour les acquisitions payées en totalité ou en partie par l'émission de nouvelles actions. De telles décisions relèvent généralement de la compétence du conseil d'administration. Les témoins ont proposé que la LCSA soit modifiée en vue d'exiger l'approbation des actionnaires pour les acquisitions qui entraîneraient la dilution des intérêts dans la société des actionnaires existants (intérêts supérieurs à 25 %^{Note de bas de page 26}).

Les témoins ont également exprimé leur préoccupation du fait que le recours en cas d'abus de la LCSA peut entraîner des coûts et des délais qui pourraient empêcher un accès pratique à ce recours. La LCSA accorde au « plaignant », à l'actionnaire, au créancier, à l'administrateur ou au dirigeant le droit de s'adresser au tribunal pour demander un redressement contre la conduite oppressive de la société qui se montre injuste à son égard en ne tenant pas compte de ses intérêts^{Note de bas de page 27}. Des témoins ont soutenu que des façons « plus significatives » devront être trouvées pour régler les demandes en cas d'abus et les problèmes éventuels qui pourraient être imposés par les coûts et les retards relativement à l'accès au recours par un plaignant, comme la fourniture d'une forme d'arbitrage en tant que solution de rechange aux instances judiciaires prescrites en vertu de la LCSA^{Note de bas de page 28}.

Les actionnaires sont de plus en plus préoccupés par l'incidence sociale et environnementale des sociétés dans lesquelles ils investissent. Afin de mieux répondre à ces préoccupations et d'accroître la responsabilisation de l'entreprise, il a été proposé au Comité que la LCSA exige que les sociétés cotées en bourse divulguent la compréhension par le conseil d'administration de l'incidence et de l'incidence potentielle des questions sociales et environnementales sur les opérations de la société^{Note de bas de page 29}.

La responsabilisation du conseil d'administration est essentielle pour une bonne gouvernance de l'entreprise. Les administrateurs sont élus par les actionnaires pour gérer et superviser les activités de la société dans l'intérêt supérieur de celle-ci. Les actionnaires doivent avoir la capacité d'assurer la responsabilisation du conseil d'administration et d'évaluer de façon significative son rendement. On invite les intervenants et les autres parties intéressées à formuler des commentaires afin de déterminer si les dispositions de la LCSA équilibrent adéquatement les rôles respectifs du conseil d'administration et des actionnaires, et permettent aux actionnaires d'exiger des niveaux de responsabilité appropriés du conseil d'administration.

III. Transferts de valeurs mobilières et autres questions touchant la gouvernance de l’entreprise

Le Comité a recommandé la tenue de consultations sur les enjeux suivants :

• la suppression éventuelle des dispositions de la LCSA en lien avec les transferts de valeurs mobilières;
• les dispositions de la LCSA relatives aux transactions d'initiés;
• l'obligation de résidence au Canada pour les administrateurs en vertu de la LCSA;
• la réglementation de l'acte de fiducie en vertu de la LCSA;
• le régime de responsabilité proportionnelle modifié de la LCSA.

Actuellement, la LCSA contient des dispositions qui portent sur le transfert de valeurs mobilières^{Note de bas de page 30}. La pertinence continue de ces dispositions en vertu de la LCSA a été remise en question devant le Comité. Il a été noté que la réglementation de ces questions en vertu des lois provinciales était plus à jour qu'en vertu de la LCSA. Compte tenu de la réglementation concurrente de ces questions en vertu des lois provinciales, on a laissé entendre qu'il ne sera peut-être plus nécessaire de régir ces questions en vertu des lois fédérales sur les sociétés, comme la LCSA^{Note de bas de page 31}.

Le Comité a également examiné les dispositions de la LCSA relatives aux transactions d'initiés^{Note de bas de page 32}. Les témoins ont affirmé que les dispositions relatives à la responsabilité et les recours civils à l'égard des transactions d'initiés en vertu de la LCSA ne sont pas à jour, et que la LCSA, en tant que loi-cadre qui facilite les mesures des entreprises plutôt que de les prescrire, peut ne pas convenir pour la réglementation des transactions d'initiés. Il a été suggéré qu'une utilisation accrue des recours civils, comme les recours collectifs, ainsi qu'une meilleure harmonisation de la LCSA avec les lois provinciales sur les valeurs mobilières, pourrait être envisagée pour la réglementation des transactions d'initiés en vertu de la LCSA.

La LCSA exige qu'au moins 25 % des administrateurs d'une société soient résidents canadiens^{Note de bas de page 33} et qu'au moins 25 % des administrateurs qui assistent à une réunion d'administrateurs soient résidents canadiens^{Note de bas de page 34}. On a mentionné au Comité que le maintien des exigences de la LCSA relatives à la nationalité et au statut de résidence des membres des conseils d'administration pourrait ne plus être utile. Cependant, on a aussi souligné que l'exigence relative à la nationalité canadienne assure que des opinions canadiennes sont exprimées lors des réunions d'administrateurs. D'autres personnes ont mentionné que l'exigence relative à la résidence canadienne renforce l'efficacité des lois du pays sur la responsabilité des administrateurs. On a également avancé que la réduction des exigences en matière de nationalité et de résidence canadienne augmenterait la représentation internationale au sein des conseils d'administration, ce qui encouragerait les multinationales à investir au Canada.

La question de la réglementation des actes de fiducie prévue par la LCSA a également été portée à l'attention du Comité^{Note de bas de page 35}. En effet, les actes de fiducie, utilisés couramment lorsqu'une société émet des titres de créance au public, gouvernent les obligations des fiduciaires qui représentent les droits des créanciers^{Note de bas de page 36}. Les dispositions de la LCSA concernant les actes de fiducie sont applicables à moins que le directeur responsable de l'application de la LCSA détermine que les obligations prévues par l'acte de fiducie sont assujetties aux lois d'une autre administration qui sont « sensiblement équivalentes » à la LCSA^{Note de bas de page 37}. Bien que des administrations comme celles de l'Ontario et des États-Unis répondent à cette disposition, on a mentionné au Comité qu'une société visée par la LCSA peut devoir répondre aux exigences de celle-ci si elle émet un titre de créance dans une administration étrangère.

Avant les modifications apportées à la LCSA en 2001, les parties participant à la préparation des renseignements financiers exigés par la Loi étaient assujetties à des dispositions solidaires relativement aux pertes financières découlant d'actes de négligence. Les modifications de 2001 ont mis en vigueur un nouveau régime de responsabilité proportionnel, selon lequel un défendeur est seulement responsable des dommages qui sont proportionnels à son degré de responsabilité à l'égard de la perte^{Note de bas de page 38}. Bien qu'aucune recommandation particulière n'ait été présentée à ce sujet, on a mentionné au Comité que l'utilité de ces dispositions de la LCSA est limitée par les compétences provinciales parallèles pour ce qui est des lois sur la négligence, ce qui crée de la confusion à savoir quel régime de responsabilité s'applique dans un cas en particulier^{Note de bas de page 39}.

Des soumissions sont sollicitées au sujet de la pertinence à long terme des dispositions de la LCSA concernant le transfert de valeurs mobilières et les transactions d'initiés, compte tenu des compétences réglementaires chevauchantes relatives à la LCSA et aux lois provinciales connexes. Des commentaires sont aussi demandés pour ce qui est de l'application des dispositions de la LCSA liées au statut de résidence des administrateurs, aux actes de fiducie et à la responsabilité proportionnelle.

IV. Structure de constitution en société pour les entreprises socialement responsables

Le Comité recommande de tenir des consultations au sujet des entreprises socialement responsables (ESR).

• Constitution d'entreprises hybrides (entités à but lucratif et sans but lucratif) conformément à la LCSA.

Les ESR comprennent un vaste spectre d'entités, variant d'entreprises sans but lucratif à des sociétés à but lucratif. Leur point commun est l'adoption d'un modèle d'entreprise commercial favorisant le changement social. Tant à l'échelle internationale que locale, des mesures réglementaires ont été prises pour soutenir les sociétés sans but lucratif et les entreprises ayant des objectifs profitables et sociaux, afin d'attirer les investissements et continuer d'atteindre des buts axés sur la collectivité.

Les témoins qui se sont prononcés devant le Comité ont signalé l'existence de ces entités aux États-Unis (appelées Sociétés à faible rentabilité et à responsabilité limitée) et au Royaume-Uni (appelées sociétés d'intérêt communautaire). Le gouvernement de la Colombie-Britannique a modifié la Business Corporations Act (Loi sur les sociétés par actions) afin de permettre la constitution de nouvelles entreprises sociales appelées compagnies à contribution communautaire^{Note de bas de page 40}. Même le gouvernement de la Nouvelle-Écosse a adopté la Community Interest Companies Act (Loi sur les sociétés d'intérêt communautaire) pour la création d'une nouvelle entité par actions qui inclut un intérêt social^{Note de bas de page 41}. Le Comité recommande de tenir d'autres consultations pour déterminer si les dispositions actuelles de la LCSA sont adéquates pour permettre la création de ces sociétés ou si des modifications sont nécessaires pour appuyer le développement de ces entreprises^{Note de bas de page 42}.

Des soumissions sont sollicitées au sujet de l'utilité des ESR dans le contexte canadien et de la mesure dans laquelle les dispositions actuelles de la LCSA sur la constitution et les structures facilitent la création d'ESR.

V. Transparence des sociétés

Le Canada est membre du Groupe d'action financière (GAFI), une entité intergouvernementale qui élabore des politiques pour lutter contre le blanchiment d'argent et le financement d'activités terroristes et qui fait la promotion de ces politiques. Il fait aussi partie du Forum mondial sur la transparence et l'échange de renseignements à des fins fiscales (le Forum mondial). Le GAFI a récemment adopté une méthodologie d'évaluation révisée qui définit les critères selon lesquels la communauté internationale sera évaluée quant à sa conformité avec les recommandations du GAFI. Dans le cadre de récents examens effectués par les pairs, le GAFI et le Forum mondial ont recommandé que le Canada adopte des mesures, comme que celles énoncées ci-dessous, pour s'assurer que les sociétés ne sont pas utilisées pour la fraude fiscale, le blanchiment de capitaux ou le financement du terrorisme^{Note de bas de page 43}.

Reconnaissant l'importance de la transparence de l'entreprise et conformément à l'engagement du Canada au G8 à l'égard de la transparence des sociétés et des fiducies, le gouvernement sollicite des avis des intervenants sur les sujets suivants :

• l'amélioration de l'accès à des informations précises et en temps opportun par les autorités compétentes telles que les organismes chargés de l'application de la loi et les autorités fiscales sur la propriété effective de sociétés, y compris, peut-être, par la création d'un registre central des sociétés constituées en vertu de la LCSA;
• la divulgation de renseignements sur la propriété en ce qui concerne les actions au porteur ou les certificats d'actions au porteur;
• la communication par les prête-noms d'information sur les personnes qu'ils représentent.

À l'heure actuelle, la LCSA prévoit la divulgation publique de certains renseignements au moment de la constitution, comme le lieu du siège social, les détails sur le capital-actions et le nom des administrateurs de la société. Or, il n'existe aucune exigence assurant que les autorités compétentes, comme les organismes chargés de l'application de la loi, ont accès à des renseignements exacts et à jour qui leur permettent d'identifier les actionnaires. Bien que la LCSA exige que les sociétés tiennent à jour certains dossiers, y compris un registre des administrateurs, des représentants et des actionnaires (nom et adresse), cette mesure pourrait être insuffisante pour déterminer la propriété effective des actions de la société. Les actionnaires, selon la LCSA, englobent tous les actionnaires de la société qui peuvent aussi être propriétaires d'entreprises non visées par la LCSA.

La LCSA vise aussi les actionnaires prête-noms, qui agissent pour le compte des bénéficiaires effectifs, mais elle n'exige pas la divulgation du fait qu'un actionnaire agit à titre de prête-nom dans le registre des actionnaires.

Bien que la LCSA exige habituellement que les actions soient émises à un propriétaire inscrit, elle permet aussi l'existence d'actions au porteur émises antérieurement, lesquelles ne sont pas émises au nom de l'actionnaire et dont la propriété est déterminée par la possession.

Les intervenants et les autres sont invités à faire des observations quant à savoir si, et comment, la disponibilité d'informations sur la propriété effective aux autorités compétentes, l'existence d'actions au porteur, et la divulgation de renseignements par les prête-noms de l'information sur les personnes qu'ils représentent devraient et pourraient être abordées dans la LCSA.

VI. Cadre de gouvernance organisationnel et lutte contre la corruption

L'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), au moyen de sa Convention sur la lutte contre la corruption d'agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales^{Note de bas de page 44} (la Convention), a demandé aux États d'élaborer des mesures pour créer et de renforcer des moyens de dissuasion contre la corruption dans les transactions commerciales internationales. En 1998, le Parlement a adopté la Loi sur la corruption d'agents publics étrangers^{Note de bas de page 45} en vue de donner force de loi aux obligations du Canada en vertu de la Convention.

Conformément aux objectifs de la Convention qui consistent à luter contre la corruption et à instituer des règles du jeu équitables dans le commerce international, l'OCDE, au moyen de sa Recommandation visant à renforcer la lutte contre la corruption d'agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales (2009)^{Note de bas de page 46}, a demandé aux États de prendre des mesures pour examiner plus en profondeur les livres comptables des sociétés et des entreprises, les vérifications externes et les contrôles internes, ainsi que les exigences et les pratiques en matière de conformité.

À l'heure actuelle, la LCSA oblige les sociétés à préparer et à tenir des livres des activités où figurent les statuts et les règlements administratifs, les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires et des administrateurs, ainsi que des livres comptables adéquats^{Note de bas de page 47}. La Loi les oblige également à préparer et à présenter aux actionnaires les états financiers annuels^{Note de bas de page 48}. Toutes les sociétés ouvertes sont tenues de nommer un vérificateur indépendant^{Note de bas de page 49}, alors que les autres types de société peuvent décider, par consentement unanime des actionnaires, de lever cette exigence^{Note de bas de page 50}.

Les intervenants et autres parties sont invités à formuler des commentaires à l'égard de la pertinence des dispositions de la LCSA actuelles sur la tenue de livres, les normes comptables et les vérifications visant à lutter contre corruption dans les transactions commerciales internationales.

VII. Diversité au sein des conseils d'administration et de la direction

Bien que les définitions de la diversité et les méthodes visant à atteindre cet objectif varient d'un endroit à l'autre, bon nombre d'intervenants sont d'avis qu'en prenant un engagement à l'égard de la diversité, y compris la diversité entre les sexes, les sociétés pourraient avoir accès à un bassin plus étendu de connaissances et d'expérience, à des antécédents sociaux variés et à des compétences qui vont au-delà de celles que l'on retrouve traditionnellement dans les conseils d'administration des sociétés. Un tel scénario pourrait créer de nouvelles occasions d'affaires, entraîner des innovations majeures et donner accès à de nouveaux bassins de talents aux fins de recrutement.

Plusieurs juridictions ont adopté des mesures en vue d'accroître le nombre de femmes siégeant aux conseils d'administration, y compris les suivantes : légiférer des quotas pour la représentation; établir des objectifs en matière de diversité; et formuler des lignes directrices afin que les sociétés mettent en place des politiques et des objectifs sur la diversité entre les sexes et qu'elles en fassent rapport.

Les intervenants et autres parties sont invités à formuler des commentaires sur la question de savoir si les nouvelles mesures visant à promouvoir la diversité au sein de la direction devraient être incluses dans la LCSA, et ce que pourrait entraîner l'adoption de telles mesures.

VIII. Ententes en vertu de la LCSA

La LCSA contient des dispositions qui permettent à une société solvable de demander au tribunal d'approuver un arrangement^{Note de bas de page 51}. La Loi prévoit expressément l'utilisation d'arrangements approuvés par le tribunal pour la modification des statuts d'une société, la fusion des sociétés et la liquidation d'une société lorsqu'il est impossible pour ces sociétés d'opérer une modification en vertu d'une autre disposition de la présente Loi. Récemment, les dispositions relatives aux arrangements dans la LCSA sont de plus en plus utilisées pour restructurer les dettes d'une entreprise insolvable à titre de solution de rechange à la restructuration prévue par la Loi sur la faillite et l'insolvabilité ou par la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies.

La LCSA précise que la société qui présente une demande d'arrangement ne peut être insolvable. Toutefois, le tribunal a permis à des entreprises insolvables d'utiliser des arrangements tant qu'au moins une des entreprises demandeuses est solvable^{Note de bas de page 52}. Un tribunal doit approuver le plan final de mise en œuvre de l'arrangement, et le directeur doit publier un énoncé de politique exigeant la divulgation de suffisamment de renseignements pour permettre aux intervenants de prendre des décisions éclairées à l'égard de l'arrangement proposé^{Note de bas de page 53}.

L'utilisation d'arrangements en vertu de la LCSA pour restructurer les sociétés insolvables a été appuyée par certains praticiens et intervenants, qui la décrivent comme une solution de rechange efficiente et rentable aux procédures d'insolvabilité. Toutefois, d'autres ont exprimé des préoccupations à l'égard du fait que les arrangements en vertu de la LCSA pourraient ne pas être appropriés dans un contexte d'insolvabilité, puisque les lois sur l'insolvabilité protègent déjà les créditeurs en plus de garantir une plus grande transparence et une surveillance judiciaire de la procédure.

Nous sollicitons des commentaires à savoir si l'utilisation d'arrangements en vertu de la LCSA en vue de restructurer les sociétés insolvables est appropriée dans certaines circonstances, et, le cas échéant, si des dispositions supplémentaires semblables à celles que l'on trouve dans les lois sur l'insolvabilité devraient être ajoutées à la LCSA de façon à protéger les intérêts des créditeurs et d'autres intervenants.

IX. Responsabilité sociale des entreprises

Certains intervenants demandent qu'il soit mieux tenu compte de la mesure dans laquelle la LCSA, telle qu'elle est constituée actuellement, permet d'atteindre les objectifs liés à la responsabilité sociale des entreprises (RSE).

La promotion des principes et pratiques ayant trait à la RSE pourrait mener à la création d'entreprises canadiennes plus novatrices, plus productives et plus concurrentielles. Même si la RSE n'est pas définie de manière universelle, on la conçoit comme le comportement responsable volontaire de l'entreprise dans des domaines tels que l'emploi, les relations industrielles, les droits de la personne, l'environnement, la divulgation d'information, la lutte contre la corruption, les intérêts des consommateurs, la science et la technologie, la concurrence et les impôts^{Note de bas de page 54}. Pour beaucoup, la RSE se veut la méthode du secteur privé pour intégrer les impératifs économiques, sociaux et environnementaux. En plus de l'intégration des principes de la RSE aux structures et aux processus des entreprises, la RSE peut concerner la création de solutions novatrices et proactives afin de résoudre les problèmes sociétaux et environnementaux, et concerner également la collaboration entre les intervenants internes et externes pour améliorer le rendement concernant la RSE.

Les intervenants et les autres intéressés sont invités à soumettre des commentaires quant à savoir si les dispositions actuelles de la LCSA font valoir de manière adéquate la RSE, et si des mesures additionnelles pour promouvoir les objectifs liés à la RSE seraient de mise dans la LCSA.

X. Questions techniques et administratives

En plus des questions précitées, Industrie Canada a répertorié d'autres questions administratives et techniques aux fins d'examen. Ces questions comprennent les droits des actionnaires et les mesures proposées pour améliorer l'efficacité de l'administration et des processus administratifs des sociétés.

A.  Est-ce que les biens des entreprises dissoutes dévolus à l'État aux termes de la LCSA devraient être automatiquement restitués aux entreprises reconstituées en vertu de la LCSA?

La LCSA prévoit que les biens d'une société dissoute dont il n'a pas été disposé sont dévolus à l'État^{Note de bas de page 55}. Si l'entreprise est ensuite reconstituée, tout bien dévolu à l'État ou les produits de la disposition de tels biens doivent être restitués à la société reconstituée^{Note de bas de page 56}.

Certains intervenants estiment que, puisque la LCSA prévoit que les droits d'une société reconstituée doivent être restitués de la même manière et dans la même mesure que si la société n'avait pas été dissoute, une procédure distincte régissant la restitution des biens dévolus à l'État est redondante et impose un fardeau inutile aux sociétés reconstituées^{Note de bas de page 57}.

B.  Devrait-il y avoir un délai limite concernant les sommes détenues par le receveur général liées aux demandeurs inconnus de sociétés dissoutes?

Lorsqu'une société est dissoute en vertu de la LCSA, la partie de ses biens appartenant à un actionnaire ou à un créditeur qui ne peut être trouvé est convertie en espèces et versée au receveur général du Canada^{Note de bas de page 58}. Si un créditeur ou actionnaire formule ensuite une demande relative à ces fonds, le receveur général doit lui verser une somme égale à celle qu'il a reçue^{Note de bas de page 59}.

Contrairement à certaines lois provinciales, il n'y a pas de délai limite pour formuler une demande de remboursement auprès du receveur général dans la LCSA^{Note de bas de page 60}. Par conséquent, il y a présentement des cas où le receveur général du Canada doit de l'argent pour des sociétés dissoutes depuis les années 1920.

C.  Devrait-il exister un délai limite concernant la reconstitution d'une société qui a été dissoute? En outre, avant de restituer les biens à une société reconstituée, l'État pourrait-il recouvrer l'argent dépensé pour ces biens?

La LCSA prévoit que, si une société est dissoute alors qu'elle possède toujours des biens, ces biens sont dévolus à l'État^{Note de bas de page 61}. Si la société est reconstituée, les biens sont restitués à la société^{Note de bas de page 62}.

Contrairement à certaines lois provinciales sur les entreprises, il n'y a pas de délai limite quant à la reconstitution. Un problème survient lorsque de l'argent est dépensé par l'État pour les biens qu'il a en sa possession. Il n'existe pas actuellement de mécanisme pour recouvrer l'argent dépensé par l'État au sujet de tels biens (p. ex., lorsque l'État a dû payer pour la décontamination). À la reconstitution, il est possible qu'une société recouvre ses biens sans devoir payer pour l'accroissement de la valeur du bien attribuable aux dépenses de l'État.

D.  Devrait-il exister un délai limite pendant lequel les actionnaires devraient détenir les actions avant qu'il puisse exercer le droit de dissidence?

La LCSA prévoit que les actionnaires qui sont en dissidence par rapport aux votes des actionnaires concernant certains enjeux de base liés à la société peuvent exiger que la société achète leurs actions à leur « juste valeur »^{Note de bas de page 63}. Parmi les changements de base donnant lieu à ce droit, mentionnons les modifications des statuts de la société ayant trait au changement de sa structure des actions^{Note de bas de page 64}, sa fusion avec d'autres sociétés^{Note de bas de page 65}, et la disposition de la quasi-totalité des biens de la société hors de ses activités normales^{Note de bas de page 66}.

La disposition sur la dissidence concilie le pouvoir de la majorité des actionnaires de procéder à des changements de base, tout en permettant aux actionnaires courants de quitter la société lorsque la nature de leur investissement dans la société est notablement modifiée par suite du changement apporté. Cependant, les actionnaires ont mentionné des cas où le droit à la dissidence n'a pas été exercé par un actionnaire courant, mais plutôt par une personne qui a acheté des actions de la société après une réorganisation majeure ou l'annonce de la vente d'une importante partie de ses biens, mais avant l'approbation de la réorganisation par les actionnaires, en vue uniquement d'exercer le droit de dissidence. Dès lors, il a été suggéré que le droit de dissidence soit limité aux actionnaires ayant détenu leurs actions pendant une période minimum.

E.  Est-ce que la définition de l'expression « opération d'éviction » à l'article 2 de la LCSA devrait être modifiée pour enlever la référence à la modification des statuts?

Une majorité d'actionnaires d'une société qui ne fait pas appel au public ont indiqué que la LCSA, dans certaines situations, retranche la minorité des actionnaires (ou en « opère l'éviction ») de la société contre leur gré^{Note de bas de page 67}. La LCSA définit une « opération d'éviction » comme une opération où les statuts de la société sont modifiés d'une manière qui met fin à l'intérêt d'un actionnaire ou d'une catégorie d'actionnaires sans leur consentement^{Note de bas de page 68}. Étant donné que les « opérations d'éviction » ne nécessitent pas toutes la modification des statuts de la société, des préoccupations ont été exprimées au motif que la présence de l'expression « exigeant une modification de ses statuts » dans la définition pouvait restreindre indûment les situations où une société peut procéder à une « opération d'éviction ».

F.  La LCSA devrait-elle être modifiée pour indiquer clairement qu'un regroupement d'actions, avec ou sans le rachat des fragments d'action, ne constitue pas une opération donnant lieu au droit de dissidence? De plus, une « opération de fermeture » devrait-elle permettre le recours au droit de dissidence?

La LCSA permet les « opérations de fermeture », en vertu desquelles la majorité des actionnaires d'une société faisant appel au public peut éliminer l'intérêt de la minorité des actionnaires, et transformer ainsi la société ouverte en une société fermée^{Note de bas de page 69}. Une « opération de fermeture » accorde aux actionnaires le droit de dissidence aux termes de la LCSA^{Note de bas de page 70}.

La définition actuelle de l'expression « opération de fermeture » dans la LCSA peut être interprétée comme incluant un regroupement d'actions qui, par sa nature, permet le droit de dissidence aux actionnaires^{Note de bas de page 71}, ce qui n'est pas le cas selon certaines lois provinciales. La définition en Ontario et au Québec exclut de telles opérations :

… un groupement de titres n'ayant pas pour effet d'éteindre les droits sur les titres des porteurs de titres de participation d'un émetteur sans leur consentement, que ce soit par l'élimination des fractions de titre après regroupement ou d'une autre façon, sauf dans une mesure symbolique dans les circonstances^{Note de bas de page 72}.

La définition d'« opération de fermeture » dans la LCSA ne comporte pas une telle exclusion.

G.  Est-ce que la LCSA devrait reconnaître les véritables propriétaires d'actions en leur accordant davantage des droits octroyés aux propriétaires inscrits (p. ex. le droit de vote, le droit de dissidence)?

En général, la LCSA reconnaît les propriétaires inscrits comme les propriétaires de la société et leur accorde les droits des actionnaires (p. ex. le droit de vote, le droit de toucher des dividendes)^{Note de bas de page 73}. Cependant, la LCSA accorde aussi des droits aux véritables propriétaires d'actions dans certaines dispositions, comme le droit de soumettre des propositions^{Note de bas de page 74}, et le droit d'être « plaignant » pour se prévaloir du recours pour abus^{Note de bas de page 75}.

Puisque la plupart des actions sont actuellement détenues indirectement par des intermédiaires tels que des courtiers ou des établissements financiers, au lieu d'être détenues directement par les actionnaires, il a été suggéré que les droits des véritables propriétaires soient élargis pour inclure l'accès à d'autres droits des actionnaires inscrits, tels que le droit de vote et le droit de dissidence.

H.  Est-ce que l'exigence pour les sociétés ne faisant pas appel au public de solliciter des procurations devrait être assortie d'un plafond plus élevé ou tout simplement retranchée?

Pour l'heure, la LCSA exige que les sociétés qui ne font pas appel au public sollicitent des procurations si elles ont plus de 50 actionnaires habilités à voter à une réunion^{Note de bas de page 76}. Souvent, ces actionnaires sont des employés de la société qui connaissent déjà les activités de la société. Il a été suggéré que les coûts pour les petites et moyennes entreprises seraient réduits si le plafond était plus élevé ou retranché.

I.  Est-ce que l'exception liée au plafond dans la LCSA devrait être majorée de manière qu'une personne ait le droit de solliciter des procurations, autrement que par ou au nom de la direction de la société, sans envoyer une circulaire de procuration de dissident, si le nombre total d'actionnaires dont les procurations sont sollicitées est plus élevé que quinze?

L'exception pour permettre la sollicitation de procurations en de telles circonstances a été ajoutée à la LCSA en 2001^{Note de bas de page 77}, et reflétait les règles sur la sollicitation de procurations dans les lois provinciales à l'époque.

Les actionnaires et les autres intéressés sont invités à soumettre leurs commentaires sur n'importe laquelle de ces questions et sur la pertinence des dispositions courantes de la LCSA évoquées ci-dessus, ainsi que toute suggestion de modifications et également sur ce que ces modifications pourraient comporter.

XI. Présentation de commentaires

Les parties intéressées devraient soumettre leurs commentaires au plus tard le 15 mai 2014.

Tous les commentaires reçus seront affichés sur le site Web d'Industrie Canada à www.ic.gc.ca.

Les répondants sont invités à fournir leurs commentaires sous forme électronique (WordPerfect, Microsoft Word ou PDF d'Adobe) à ic.cbcaconsultations-lcsaconsultations.ic@canada.ca.

Les commentaires écrits devraient être envoyés au :