Analyse des modifications à la Loi canadiennes sur les sociétés par actions

Partie 12 Actionnaires (articles 55-59)

Les dispositions applicables aux assemblées des actionnaires seraient modifiées pour permettre aux personnes autorisées à assister à celles_ci d'y participer par voie électronique, si la société met de tel moyen de communication à leur disposition. Une modification supplémentaire préciserait qu'une assemblée peut être tenu entièrement par moyen de communication téléphonique, électronique ou autre (art. 132).

Une autre modification préciserait que toute personne participant à une assemblée des actionnaires par voie électronique et ayant droit de vote, peut exercer ce droit par le moyen de communication électronique offert par la société.

Certaines modifications abrogeant les délais fixés et les remplaçant par le délai réglementaire (art. 134 et 135) seraient ajoutées pour offrir une plus grande souplesse s'il se révélait ultérieurement nécessaire d'apporter d'autres modifications.

En outre, un grand nombre des mécanismes prévus pour la soumission de propositions par un actionnaire donné seraient assouplis, notamment parce qu'on permettrait aux actionnaires qui sont les véritables propriétaires des actions de présenter des propositions. Des exigences touchant l'actionnariat minimal et la durée de l'actionnariat seront mises en oeuvre par règlement (art. 137).

Les règles relatives aux conventions unanimes des actionnaires seraient clarifiées et actualisées pour refléter les pratiques actuelles (art. 145.1 et 146).

Quelques modifications d'ordre technique peu importantes seraient apportées, de même que certaines modifications visant à favoriser l'application efficace de ce texte législatif.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No. de l'article du projet de loi 55
No. de l'article de la LCSA 132(1) et nouveau (3), (4) et (5)
Thème : Actionnaires (Résidence des administrateurs )

Source de la législation propossée

Modifications à la Loi présente
(A) Permet que les assemblées des actionnaires soient tenues à l'étranger, à tout endroit précisé dans les statuts et continue de permettre la tenue des assemblées à l'étranger si tous les actionnaires habiles à y voter y consentent. Le libellé de l'ancien article 132 est divisé entre les nouveaux paragraphes 132 (2) et 132 (3).

(B) Permet aux actionnaires ou autres personnes habiles à assister à une assemblée d'y participer par tout moyen de communication - téléphonique, électronique ou autre - permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux dans le cas où les règlements administratifs le permettent et seulement si la société a les moyens technologiques nécessaires pour offrir ce mode de participation. Cette disposition permet également qu'une assemblée soit tenu entièrement par moyen de communication électronique, sauf disposition contraire des règlements administratifs.

Buts des modifications
(A) La LCSA exige que les assemblées d'actionnaires se tiennent au Canada, à moins que tous les actionnaires habiles à y voter consentent à ce qu'elles soient tenues à l'étranger (art. 132). Un grand nombre de sociétés cotées sur plusieurs bourses ont de nombreux actionnaires américains. La possibilité de tenir à l'occasion des assemblées d'actionnaires à l'étranger, sans que tous les actionnaires y consentent, est importante pour favoriser les relations entre la société et les actionnaires.

(B) Des développements technologiques récents permettent aux actionnaires situés à différents lieux géographiques de facilement communiquer entre eux. Ces technologies encouragent la participation d'actionnaires aux assemblées. En reconnaissance des bénéfices de ces technologies, la LCSA permettra leurs utilisation conformément au éventuels règlements. Toutefois, si l'assemblée ne doit être tenue que par un moyen électronique, les actionnaires devraient avoir la possibilité de voter sur cette proposition au moyen du processus de modification des règlements. Cette modification permet d'atteindre un équilibre entre la nécessité d'obtenir le consentement des actionnaires et le besoin de souplesse. Cette amendement a été présenté par la Coalition pour la réforme de la LCSA lors de l'étude du projet de loi par le Comité Sénatorial sur les Banques et le Commerce.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les sociétés par actions (Ontario)

Libellé du texte actuel
132. (1) Les assemblées d'actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs. Assemblée à l'étranger

(2) Par dérogation au paragraphe (1), les assemblées peuvent, avec le consentement de tous les actionnaires habiles à y voter, se tenir à l'étranger; l'assistance à ces assemblées présume le consentement sauf si l'actionnaire y assiste spécialement pour s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'est pas régulièrement tenue.

Terminologie proposée
132. (2) Par dérogation au paragraphe (1), les assemblées peuvent se tenir à l'étranger au lieu que prévoient les statuts ou en tout lieu dont conviennent tous les actionnaires habiles à y voter.

(3) L'assistance aux assemblées tenues à l'étranger présume le consentement sauf si l'actionnaire y assiste spécialement pour s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'est pas régulièrement tenue.

(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne habile à assister à une assemblée d'actionnaires peut, conformément aux éventuels règlements, y participer par tout moyen de communication * téléphonique, électronique ou autre * permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la société. Elle est alors réputée, pour l'application de la présente loi, avoir assisté à l'assemblée.

(5) Les administrateurs ou les actionnaires qui convoquent une assemblée des actionnaires conformément à la présente loi peuvent prévoir que celle-ci sera tenue, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication * téléphonique, électronique ou autre * permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée.

No. de l'article du projet de loi 56
No. de l'article de la LCSA 133(1) et nouveau (2) et (3)
Thème : Actionnaires (Communications aux actionnaires)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifier l'article 133 de façon à :

(A) préciser que l'assemblée annuelle des actionnaires doit se tenir dans les six mois suivant la fin de chaque exercice;

(B) prévoir que, malgré le par. 133(1), la société peut demander au tribunal d'ordonner la prorogation des délais prévus pour la convocation de l'assemblée annuelle [voir le par. 133(3) du projet de loi].

Buts des modifications
(A) Cette modification vise à obliger les sociétés à se présenter devant leurs actionnaires de façon régulière et en temps utile.

(B) Cette modification vise à permettre plus de souplesse sans que cela ne crée de nouveaux risques pour les actionnaires. La modification est de caractère facultatif et elle ne sera pas perçue comme une exigence. Elle a été conçue de façon à fournir une méthode permettant aux sociétés d'obtenir la prorogation de certains délais si elles ne respectent pas les dispositions relatives aux délais figurant à l'art. 133.

Les actionnaires demeurent protégés par diverses dispositions qui leur donnent le droit d'exiger de la société la tenue d'une assemblée. En vertu de l'art. 143, les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions émises par la société et ayant le droit de vote à l'assemblée peuvent exiger des administrateurs la convocation d'une assemblée. L'article 144 permet aux personnes visées de s'adresser au tribunal pour obtenir la convocation d'une assemblée. De plus, l'article 247 permet aux " plaignants " de demander au tribunal d'ordonner aux contrevenants de se conformer à la Loi (par exemple, en convoquant une assemblée conformément à la Loi).

Dispositions provinciales semblables
Business Corporations Act (Alberta)

Libellé du texte actuel
133. Les administrateurs :

a) doivent convoquer l'assemblée annuelle au plus tard dans les dix-huit mois de la création de la société et, par la suite, dans les quinze mois de l'assemblée annuelle précédente;

b) peuvent convoquer une assemblée extraordinaire.

Terminologie proposée
133. (1) Les administrateurs doivent convoquer une assemblée annuelle :

a) dans les dix-huit mois suivant la création de la société;

b) par la suite, dans les quinze mois suivant l'assemblée annuelle précédente mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.

(2) Les administrateurs peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

(3) Malgré le paragraphe (1), la société peut demander au tribunal d'ordonner la prorogation des délais prévus pour convoquer l'assemblée annuelle.

No. de l'article du projet de loi 57
No. de l'article de la LCSA 134
Thème : Actionnaires (Communications aux actionnaires)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Abroge les délais précis figurant aux par. 134(1), (2) et (4) et les faire relever du domaine réglementaire. Combine les par. 134(1) et 134(2). Renumérote les par. 134(3) et (4).

Buts des modifications
Aux termes de la LCSA et des lois provinciales sur les sociétés, les émetteurs peuvent fixer une date pour déterminer quels actionnaires ont le droit de recevoir avis des assemblées. Cette date doit se trouver à l'intérieur d'une période de 21 à 50 jours avant l'assemblée.

L'Instruction générale n^o C-41 (IG C-41), mise en oeuvre par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières en 1987, visait à répondre aux plaintes des émetteurs portant qu'un délai de 21 jours civils est trop court pour permettre à la documentation de procuration de franchir un ou plusieurs niveaux d'intermédiaires et aux formulaires de procuration de revenir à temps aux émetteurs. L'IG C-41 a donc obligé les émetteurs à établir une date de référence pour les assemblées des actionnaires qui se trouve dans la période comprise entre 35 et 50 jours avant la date de l'assemblée. Par la suite, la période maximale pour une date de référence avant l'assemblée a été portée à 60 jours. Toutefois, pour être en mesure de respecter à la fois les exigences de la loi fédérale sur les sociétés par actions et l'IG C-41, les émetteurs régis par la LCSA disposent d'une fenêtre de 35 à 50 jours pour établir la date de référence permettant de déterminer quels actionnaires sont habiles à participer à une assemblée des actionnaires.

L'allongement des périodes pour établir la date de référence résoudrait efficacement toutes les questions de conflit d'application avec l'IG C-41. Les actionnaires devraient en profiter puisque, l'émetteur disposant de plus de temps pour poster la documentation relative aux procurations, leurs instructions de vote ont une meilleure chance d'être reçues avant la date limite pour le vote. Le fait de recourir aux règlements devrait permettre d'apporter plus rapidement les ajustements nécessaires, le cas échéant.

Dispositions provinciales semblables
L'Instruction générale n^o C-41

Libellé du texte actuel
134. (1) Les administrateurs peuvent choisir d'avance, dans les cinquante jours précédant l'opération en cause, la date ultime d'inscription, ci-après appelée " date de référence ", pour déterminer les actionnaires habiles :

a) soit à recevoir les dividendes;

b) soit à participer au partage consécutif à la liquidation;

c) soit à toute autre fin, sauf en matière du droit de recevoir avis d'une assemblée ou d'y voter.

(2) Les administrateurs peuvent choisir d'avance, entre le cinquantième et le vingt et unième jour précédant l'assemblée, la date de référence pour déterminer les actionnaires habiles à recevoir avis de cette assemblée.

(3) À défaut de fixation, constitue la date de référence pour déterminer les actionnaires :

a) habiles à recevoir avis d'une assemblée:

(i) le jour précédant celui où cet avis est donné, à l'heure de fermeture des bureaux,

(ii) en l'absence d'avis, le jour de l'assemblée;

b) ayant qualité à toute fin sauf en ce qui concerne le droit d'être avisé d'une assemblée ou le droit de vote, la date d'adoption de la résolution à ce sujet, par les administrateurs, à l'heure de fermeture des bureaux.

(4) La date de référence étant choisie, avis doit en être donné, au plus tard sept jours avant cette date, sauf si chacun des détenteurs d'actions de la catégorie ou série concernées dont le nom figure au registre des actionnaires, à l'heure de la fermeture des bureaux le jour de fixation de la date de référence par les administrateurs, a renoncé par écrit à cet avis :

Terminologie proposée
134. (1) Les administrateurs peuvent choisir d'avance, dans le délai réglementaire, la date ultime d'inscription, ci-après appelée " date de référence ", pour déterminer les actionnaires habiles :

a) soit à recevoir les dividendes;

b) soit à participer au partage consécutif à la liquidation;

c) soit à recevoir avis d'une assemblée;

d) soit à voter lors d'une assemblée;

e) soit à toute autre fin.

(2) À défaut de fixation, constitue la date de référence pour déterminer les actionnaires :

(3) La date de référence étant fixée, avis doit en être donné, dans le délai réglementaire, sauf si chacun des détenteurs d'actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières, à l'heure de la fermeture des bureaux le jour de fixation de la date par les administrateurs, a renoncé par écrit à cet avis :

No. de l'article du projet de loi 58
No. de l'article de la LCSA 135(1), (2) etnouveau (1.1)
Thème : Actionnaires (Communications aux actionnaires)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Abroger les délais précis figurant au par. 135(1) et les faire relever du domaine réglementaire. Effectuer les modifications de forme du par. 135(2) de façon à refléter la renumérotation de l'article 134. Ajouter à la suite du par. 135(1) une nouvelle disposition permettant aux société autres que celles ayant fait appel au public d'envoyer un avis d'assemblée dans un délai inférieur à vingt et un jours avant l'assemblée, si ce délai plus court est prévu par les statuts.

Une modification est faite afin de préciser qu'il est possible de fixer dans les règlements administratifs de la société, plutôt que dans ses statuts, un délai plus court en ce qui touche l'envoi d'un avis d'assemblée annuelle.

Buts des modifications
Voir l'article 57.

Dispositions provinciales semblables
L'Instruction générale n^o C-41

Libellé du texte actuel
135. (1) Avis des date, heure et lieu de l'assemblée doit être envoyé, entre le cinquantième et le vingt et unième jour qui la précèdent :

a) à chaque actionnaire habile à y voter;

b) à chaque administrateur;

c) au vérificateur.

(2) Il n'est pas nécessaire d'envoyer l'avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence fixée en vertu des paragraphes 134(2) ou (3), le défaut d'avis ne privant pas l'actionnaire de son droit de vote.

Terminologie proposée
135. (1) Avis des date, heure et lieu de l'assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire:

a) à chaque actionnaire habile à y voter;

b) à chaque administrateur;

c) au vérificateur.

(1.1) Toutefois, dans le cas d'une société autre qu'une société ayant fait appel au public, l'avis peut être envoyé dans un délai plus court prévu par les statuts ou les règlements administratifs.

(2) Il n'est pas nécessaire d'envoyer l'avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence déterminée en vertu de l'alinéa 134(1)c) ou du paragraphe 134(2), le défaut d'avis ne privant pas l'actionnaire de son droit de vote.

No. de l'article du projet de loi 59
No. de l'article de la LCSA 137(1), (3), (5) (7) (8) et nouveau (1.1), (1.2), (1.3), (1.4) et (5.1),
Thème : Actionnaires (Communications aux actionnaires)

Source de la législation proposée
Verdun c. Toronto-Dominion Bank, [1996] 3 S.C.R. 550
Securities and Exchange Commission (États-Unis), Règle 14a-18

Modifications à la Loi présente
(A) (1) Modifier le par. 137(1) pour préciser que le véritable propriétaire des actions a le droit de soumettre des proposition et d'ajouter les exigences d'admissibilité suivantes, portant que, au moment où un actionnaire présente une proposition, il ou elle :

(i) soit le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d'au moins le nombre réglementaire des actions de la société en circulation; ou

(ii) ait l'appui d'actionnaires qui, collectivement, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d'au moins le nombre réglementaire des actions de la société en circulation. [Voir le projet de loi, au par. 137(1.1).]

(2) Exiger qu'au moment de la présentation de sa proposition, l'actionnaire fournisse à la société son nom, son adresse, le nombre d'actions dont il est le détenteurs inscrit ou le véritable propriétaire ainsi que leur date d'acquisition. Exiger que ces renseignements soient aussi fournis à l'égard des personnes qui l'appuient, le cas échéant. [Voir le projet de loi, au par. 137(1.2).]

(3) Indiquer que les renseignements prévus au par. 137(1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l'exposé à l'appui de la proposition aux fins du calcul du nombre maximal de mots prévu par règlement. [Voir le projet de loi, au par. 137(1.3).]

(4) Exiger que, sur demande de la société dans le délai réglementaire, l'auteur de la proposition établisse, dans le délai réglementaire, qu'il satisfait aux exigences prévues au par. 137(1.1). [Voir le projet de loi, au par. 137(1.4).]

(B) Modifier le par. 137(3) afin de prévoir que la société doit, à la demande de l'actionnaire auteur de la proposition, joindre la proposition de l'actionnaire à la circulaire de la direction sollicitant des procurations, pourvu que la proposition et l'exposé qui l'appuie, combinés, n'excèdent pas le nombre maximal de mots prévu par règlement.

(C) (1) Remplacer à l'alinéa 137(5)a) les mots " au moins quatre-vingt-dix jours avant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la dernière assemblée annuelle " par les mots " avant le délai réglementaire précédant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la date de l'avis de convocation de la dernière assemblée annuelle envoyé aux actionnaires ".

(2) Modifier la version anglaise de l'alinéa 137(5)b) en remplaçant les mots " the proposal is submitted by the shareholder primarily for the purpose of…" par la version anglaise correspondant au libellé français : " la proposition a pour objet principal de faire … ".

(3) Modifier le par. 137(5) afin de diviser l'alinéa b) en deux, à savoir l'alinéa b) et le nouvel alinéa (b.1), lequel comprend la deuxième moitié de l'alinéa b). Supprime de la liste des raisons générales pour lesquelles une société peut refuser de diffuser la proposition d'un actionnaire. Selon la disposition révisée, la direction ne peut refuser une proposition que si celle-ci n'est pas liée de façon importante aux activités commerciales ou aux affaires internes de la société.

(4) Abroger le délai précis et permettre qu'il soit prescrit par règlement, à l'alinéa 137(5)c).

(5) Modifier l'alinéa 137(5)d) afin de permettre à la société de refuser de joindre la proposition lorsqu'une proposition à peu près identique a été présentée aux actionnaires dans le délai réglementaire et n'a pas reçu l'appui nécessaire prévu par les règlements.

(6) Ajouter une nouvelle disposition prévoyant que si l'actionnaire ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions visées au par. 137(1.1) jusqu'à la tenue de l'assemblée, la société peut refuser de faire figurer dans la circulaire de la direction toute autre proposition soumise par celui-ci dans le délai réglementaire suivant la tenue de l'assemblée.

(D) Retirer du par. 137(7) le délai actuellement prévu de 10 jours pour la communication par la société d'un avis de refus, et permettre que le nombre de jours soit prescrit par règlement.

Buts des modifications
(A) Ces modifications portent toutes sur les exigences d'admissibilité à l'égard d'une proposition présentée par un actionnaire. Les exigences d'admissibilité visent à répondre aux inquiétudes soulevées par les sociétés que des actionnaires particuliers qui n'ont manifesté aucun intérêt ni engagé quoi que ce soit dans les affaires de la société aient accès à ce moyen. Les sociétés prétendent qu'il arrive souvent que ces investisseurs peu sérieux utilisent le mécanisme de la proposition pour promouvoir des causes sociales, économiques ou personnelles qui n'ont aucun lien avec les activités commerciales de la société.

La présentation de propositions des actionnaires est l'un des deux moyens visés par la LCSA qui permettent à l'actionnaire de forcer la société à agir, ce qui finalement impose des coûts à la société (et au bout du compte aux actionnaires). Le deuxième moyen est celui du droit de l'actionnaire de demander la tenue d'une assemblée. Lorsqu'un actionnaire demande la tenue d'une assemblée, les intérêts des autres actionnaires sont protégés par une disposition qui permet aux actionnaires de refuser de payer les coûts de l'assemblée demandée s'ils croient qu'elle a été convoquée inutilement. Il n'existe toutefois pas de garantie équivalente actuellement pour le moyen fondé sur la présentation de propositions des actionnaires.

Les exigences d'admissibilité visant les propositions des actionnaires ont été élaborées de façon à réduire les abus en exigeant que ceux qui demandent à la société et aux autres actionnaires d'assumer les coûts pour inclure une proposition dans la documentation de procuration maintiennent un niveau minimal d'investissement dans la société pendant une période prévue par règlement.

Le regroupement d'actions détenues par plusieurs actionnaires pour satisfaire aux exigences minimales maintient le droit des actionnaires minoritaires de présenter des propositions sans imposer une barrière économique inutile. Les actionnaires minoritaires qui ne réussissent pas à obtenir l'appui d'autres actionnaires ne sont toutefois plus habilités à présenter des propositions d'actionnaires.

Ces modifications permettront d'assurer la qualité et la pertinence des propositions présentées.

La modification de l'article 137 (1) précise que le véritable propriétaire des actions peuvent soumettre des propositions et renverse la décision de la Cour Suprême du Canada dans Verdun c. Toronto-Dominium Bank, [1996] 3 S.C.R. 550.

(B) Cette modification accorderait aux actionnaires plus de souplesse qu'il n'en existe actuellement pour expliquer leurs propositions aux autres actionnaires. Le manque d'espace suffisant peut poser un problème lorsque les propositions portent sur des questions complexes. Cette modification donne à l'actionnaire une meilleure chance, à l'intérieur de limites raisonnables, d'expliquer adéquatement sa proposition, tout en maintenant des limites raisonnables, de façon à maintenir à un niveau minimal les frais d'impression et de poste, lesquels sont assumés par la société.

(C) (1) Aux termes de l'actuel alinéa 137(5)a), le délai de présentation est fixé à au moins quatre-vingt-dix jours avant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la dernière assemblée annuelle. Cette limite, jumelée à l'exigence de l'IG C-41 établissant à au moins 33 jours avant l'assemblée le délai pour l'expédition aux actionnaires de la documentation de procuration, laisse peu de temps à la société pour répondre à la proposition d'un actionnaire. De plus, elle laisse aussi peu de temps à l'actionnaire pour saisir le tribunal en cas de refus de la société d'inclure la proposition.

Le fait de reculer le délai critique pour qu'il soit " avant le délai réglementaire précédant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la date de l'avis de convocation de la dernière assemblée annuelle envoyé aux actionnaires " donne à la société suffisamment de temps pour traiter de la proposition. Le fait de prescrire par règlement le nombre de jours avant le délai d'un an permet encore plus de souplesse.

(2) La modification apportée à l'alinéa 137(5)b) harmoniserait les versions française et anglaise.

(3) Selon le libellé actuel de l'alinéa 137(5)b), les motifs d'exclusion d'une proposition présentée par un actionnaire sont larges, et des actionnaires activiste prétendent que pratiquement toutes les propositions peuvent être considérées comme entrant dans l'une ou l'autre de ces catégories. Une modification au l'alinéa. 131(5)b) été faite afin d'abroger la liste des raisons générales qui permettent à une société de refuser de faire circuler la proposition d'un actionnaire. Cependant, un équilibre entre les préoccupation des actionnaires et de la société à savoir, que la direction pourrait uniquement refuser une proposition lorsque celle-ci n'est pas liée de façon importante aux activités commerciales ou aux affaires internes de la société. Cette règle est en vigueur au États-Unis.

(4) La modification apportée à l'alinéa 137(5)c) aurait pour effet d'abroger le délai précis auquel fait référence cette disposition et de le remplacer par un délai qui sera prévu par règlement.

(5) La modification de l'alinéa 137(5)d) aurait pour effet d'abroger le délai précis auquel fait référence cette disposition et de le remplacer par un délai qui sera prévu par règlement. De plus, si une proposition n'est pas acceptée, l'actionnaire doit avoir obtenu un appui minimal prévu par les règlements pour pouvoir présenter de nouveau une proposition semblable au cours des années subséquentes. Cette modification accorde une plus grande souplesse aux actionnaires qui souhaitent présenter de nouveau des propositions semblables à des assemblées subséquentes, pourvu qu'ils aient obtenu un niveau minimal d'appui.

(6) Cette disposition vise un effet de dissuasion auprès des actionnaires qui, après avoir satisfait aux exigences lorsqu'ils ont présenté leur proposition, ne demeurent pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions visée au par. 137(1.1).

(D) Le délai de dix jours actuellement prévu au par. 137(7) pour la communication d'un avis de refus de la société est très restrictif. Le fait d'augmenter ce délai donnera à la société suffisamment de temps pour examiner la proposition, en évaluer raisonnablement la pertinence et de communiquer avec l'auteur, avant de la refuser. Le fait de prescrire un délai réglementaire permet une plus grande souplesse. Suite aux représentations faite par certain intervenants, une modification fut introduite lors de l'étude du projet de loi par le Comité Sénatorial sur les Banques et le Commerce, exigeant que l'avis de refus de la proposition soit motivé et par écrit.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
137. (1) Les actionnaires habiles à voter lors d'une assemblée annuelle peuvent :

a) donner avis à la société des questions qu'ils se proposent de soulever, cet avis étant ci-après appelé " proposition ";

b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l'objet de propositions de leur part.

(3) La société doit, à la demande de l'actionnaire, joindre ou annexer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations un exposé de deux cents mots au plus, préparé par celui-ci à l'appui de sa proposition, ainsi que les nom et adresse de l'actionnaire.

(5) La société n'est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la date de l'avis de convocation de la dernière assemblée annuelle envoyé aux actionnaires;

b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal soit de faire valoir, contre la société ou ses administrateurs, dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel, soit de servir des fins générales d'ordre économique, politique, racial, religieux, social ou analogue;

c) au cours des deux ans précédant la réception de sa demande, l'actionnaire ou son fondé de pouvoir avait omis de présenter, à l'assemblée, une proposition que, à sa requête, la société avait fait figurer dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations à l'occasion de cette assemblée;

d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d'un dissident sollicitant des procurations, a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n'a pas reçu l'appui nécessaire prévu par les règlements;

e) dans un but de publicité, il y a abus des droits que confère le présent article.

(7) La société qui a l'intention de refuser de joindre une proposition à la circulaire de la direction sollicitant des procurations doit, dans les dix jours de la réception de cette proposition, en donner avis motivé à l'actionnaire qui l'a soumise.

(8) Sur demande de l'actionnaire qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus de la société exprimé conformément au paragraphe (7), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime pertinente et notamment empêcher la tenue de l'assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

Terminologie proposée
137. (1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d'actions avec droit de vote peuvent lors d'une assemblée annuelle :

a) donner avis à la société des questions qu'ils se proposent de soulever, cet avis étant ci-après appelé " proposition ";

b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l'objet de propositions de leur part.

(1.1) Pour soumettre une proposition, toute personne doit :

a) soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d'au moins le nombre réglementaire des actions de la société en circulation;

b) soit avoir eu l'appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d'au moins le nombre réglementaire des actions de la société en circulation.

(1.2) La proposition soumise en vertu de l'alinéa (1)a) est accompagnée des renseignements suivants :

a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l'appuient, s'il y a lieu;

b) le nombre d'actions dont celui-ci, ou les personnes qui l'appuient, s'il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d'acquisition.

(1.3) Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l'exposé visé au paragraphe (3) et n'entrent pas dans le calcul du nombre maximal de mots prévus par règlement et exigé à ce paragraphe.

(1.4) Sur demande de la société dans le délai réglementaire, l'auteur de la proposition est tenu d'établir, dans le délai réglementaire, qu'il remplit les conditions prévues au paragraphe (1.1).

(3) La société doit, à la demande de l'auteur de la proposition, joindre ou annexer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations un exposé établi par celui-ci à l'appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L'exposé et la proposition, combinés, comportent le nombre maximal de mots prévu par règlement.

(5) La société n'est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la date de l'avis de convocation de la dernière assemblée annuelle envoyé aux actionnaires;

b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel;

b.1) il apparaît nettement que la proposition n'est pas liée de façon importante aux activités commerciales ou aux affaires internes de la société;

c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition, la personne ou son fondé de pouvoir avait omis de présenter, à une assemblée, une proposition que, à sa demande, la société avait fait figurer dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations à l'occasion de cette assemblée;

d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d'un dissident sollicitant des procurations, a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n'a pas reçu l'appui nécessaire prévu par les règlements;

e) dans un but de publicité, il y a abus des droits que confère le présent article.

(5.1) Dans le cas où l'auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions visées au paragraphe (1.1) jusqu'à la tenue de l'assemblée, la société peut refuser de faire figurer dans la circulaire de la direction toute autre proposition soumise par celui-ci dans le délai réglementaire suivant la tenue de l'assemblée.

(7) La société qui a l'intention de refuser de joindre une proposition à la circulaire de la direction sollicitant des procurations doit, dans le délai réglementaire suivant la réception par la société de la preuve exigée en vertu du paragraphe (1.4) ou de la réception de la proposition, selon le cas, en donner par écrit un avis motivé à la personne qui l'a soumise.

(8) Sur demande de l'auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus de la société exprimé conformément au paragraphe (7), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l'assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

Partie 12 Actionnaires (articles 60-66)

Les règles relatives aux conventions unanimes des actionnaires seraient clarifiées et actualisées pour refléter les pratiques actuelles (art. 145.1 et 146).

Quelques modifications d'ordre technique peu importantes seraient apportées, de même que certaines modifications visant à favoriser l'application efficace de ce texte législatif.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No. de l'article du projet de loi 60
No. de l'article de la LCSA 138(1) à (3) et nouveau (3.1)
Thème : Actionnaires (Communications aux actionnaires)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifier l'art. 138 de la façon suivante :

(A) harmonise les délais pour la préparation de la liste des actionnaires habiles à recevoir avis d'une assemblée avec les modifications à l'article 134 (voir l'art. 57 du projet de loi); et

(B) clarifier les droits de vote des actionnaires (et de leurs cessionnaires) dont les actions ont été émises après l'établissement d'une date de référence pour l'avis d'assemblée des actionnaires.

Buts des modifications
En vertu des lois sur les sociétés par actions dans la plupart des provinces ainsi que de la LCSA, le droit d'un actionnaire de voter à une assemblée des actionnaires ne peut pas être limité aux seuls actionnaires qui étaient enregistrés à une date de référence fixée. Exception faite de la Colombie-Britannique, le droit des sociétés au Canada ne permet pas l'établissement d'une date de référence à des fins d'exercice du droit de vote.

Cette interdiction d'établir une date de référence à des fins d'exercice du droit de vote peut entraîner des problèmes pour les sociétés ouvertes en permettant un exercice excessif du droit de vote. La majorité des actions de la plupart des sociétés sont maintenant détenues au nom d'un courtier attitré, habituellement la Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée, et leur propriété effective s'exerce par l'entremise d'une chaîne d'intermédiaires. Il se peut qu'au moment où un nouvel actionnaire achète des actions après la date de référence pour l'avis d'assemblée, le propriétaire précédent ait déjà reçu les procurations et exercé son droit de vote.

Étant donné le grand nombre de valeurs mobilières qui sont détenues sous une forme non enregistrée, le risque d'un exercice excessif du droit de vote se pose davantage lorsque et le détenteur non enregistré, à la date de référence, et le détenteur non enregistré, après la date de référence, exercent le droit de vote. La société ignore quelles procurations, le cas échéant, devraient être annulées. L'exercice excessif du droit de vote peut obliger la société à annuler les résultats du vote ou à prendre d'autres mesures correctrices. Cela peut être coûteux en temps et en argent.

L'exercice excessif du droit de vote peut effectivement causer des problèmes à nombre de grands actionnaires, en particulier aux investisseurs institutionnels. Les modifications aideraient à résoudre ce problème. Elles contribueraient à assurer l'exercice démocratique des droits des actionnaires en empêchant le double exercice du droit de vote et en clarifiant les droits de vote des actionnaires et de leurs cessionnaires.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
138. (1) La société dresse une liste alphabétique des actionnaires habiles à recevoir avis des assemblées, en y mentionnant le nombre d'actions détenues par chacun :

a) dans les dix jours suivant la date de référence si elle est fixée en vertu du paragraphe 134(2);

b) à défaut de fixation d'une date de référence :

(i) à l'heure de fermeture des bureaux, la veille de la date de l'avis,

(ii) en l'absence d'avis, à la date de l'assemblée.

(2) En cas de fixation par la société d'une date de référence conformément au paragraphe 134(2), les personnes inscrites sur la liste établie en vertu de l'alinéa (1)a) sont habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de leur nom; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) la cession est postérieure à la date de référence;

b) le cessionnaire :

(i) d'une part, exhibe les certificats d'actions régulièrement endossés ou prouve son titre,

(ii) d'autre part, exige, au moins dix jours avant l'assemblée ou dans le délai plus court établi par les règlements administratifs de la société, l'inscription de son nom sur la liste.

(3) En l'absence de fixation par la société d'une date de référence conformément au paragraphe 134(2), les personnes inscrites sur la liste établie en vertu de l'alinéa (1)b) sont habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de leur nom; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) la cession est postérieure à la date à laquelle la liste a été dressée en application du sous-alinéa (1)b)(i);

b) le cessionnaire exige, au moins dix jours avant l'assemblée ou dans le délai plus court établi par les règlements administratifs de la société, l'inscription de son nom sur la liste et, selon le cas :

(i) exhibe les certificats d'actions régulièrement endossés,

(ii) prouve son titre.

Terminologie proposée
138. (1) La société dresse une liste alphabétique des actionnaires habiles à recevoir avis d'une assemblée, en y mentionnant le nombre d'actions détenues par chacun :

a) dans les dix jours suivant la date de référence, si elle est fixée en vertu de l'alinéa 134(1)c);

b) à défaut d'une telle fixation, à la date de référence établie en vertu de l'alinéa 134(2)a).

(2) Si la date de référence a été fixée en vertu de l'alinéa 134(1)d), la société dresse, au plus tard dix jours après cette date, une liste alphabétique des actionnaires habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

(3) Si la date de référence n'a pas été fixée en vertu de l'alinéa 134(1)d), la société dresse, au plus tard dix jours après la date de référence fixée en vertu de l'alinéa 134(1)c) ou au plus tard à la date de référence prévue à l'alinéa 134(2)a), selon le cas, une liste alphabétique des actionnaires habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

(3.1) Les actionnaires dont le nom apparaît sur la liste dressée en vertu des paragraphes (2) ou (3) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

No. de l'article du projet de loi 61
No. de l'article de la LCSA nouveau 141 (3) et (4)
Thème : Acte de fiducie
(Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) Ajoute une nouvelle disposition permettant que le vote prévu au paragraphe 141(1) peut être tenu par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre, le tout sujet aux règlements administratifs.

(B) Une autre disposition est ajoutée précisant que toute personne participant à une assemblée des actionnaires par voie électronique, conformément aux nouveau par. 132(4) ou (5), et ayant droit de vote, peut exercer ce droit par un moyen de communication électronique.

Buts des modifications
Précise que le vote à l'assemblée des actionnaires peut avoir lieu par moyen électronique.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
141. (3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la société.

(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires mentionné aux paragraphes 132(4) et (5) et habile à voter à cette assemblée, peut voter, conformément aux éventuels règlements, par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin.

No. de l'article du projet de loi 62
No. de l'article de la LCSA nouveau 142(3)
Thème : Actionnaires (Communications aux actionnaires)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Ajoute un nouveau paragraphe à la suite du par. 142(2) pour préciser que l'inscription au procès-verbal de la déclaration faite par le président voulant qu'une résolution soit adoptée ou rejetée fait foi de cette décision sans qu'il soit nécessaire de prouver le nombre des votes en faveur de cette résolution ou contre elle. Une modification semblable est effectuée à l'article 45.

Buts des modifications
La modification vise à assouplir et alléger la fonction de rédaction des procès-verbaux.

Dispositions provinciales semblables
Business Corporations Act (Saskatchewan)

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
142. (3) Sauf s'il y a demande d'un vote par scrutin, l'inscription au procès-verbal de l'assemblée précisant que le président a déclaré qu'une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu'il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

No. de l'article du projet de loi 63
No. de l'article de la LCSA 143
Thème : Actionnaires (Communications aux actionnaires)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifier l'alinéa 143(3)a) de façon à l'harmoniser avec les modifications à l'art. 134, en particulier aux modifications apportées à l'alinéa 134(1)c) . Voir l'article 57.

Buts des modifications
Cette modification constitue une modification technique destinée à refléter les modifications à l'alinéa 134(1)c) à l'égard de l'établissement d'une date pour l'assemblée des actionnaires.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
143. (3) Les administrateurs convoquent une assemblée dès réception de la requête visée au paragraphe (1), pour délibérer des questions qui y sont énoncées sauf dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) l'avis d'une date de référence fixée en vertu du paragraphe 134(2) a été donné conformément au paragraphe 134(4);

Terminologie proposée
143. (3) a) l'avis d'une date de référence fixée en vertu de l'alinéa 134(1)c) a été donné conformément au paragraphe 134(3);

No. de l'article du projet de loi 64
No. de l'article de la LCSA 144(1)
Thème : Actionnaires (Communications relatives aux actionnaires)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Clarifier dans la version française du paragraphe 144(1) le sens du mot " impracticable " utilisé dans la version anglaise et préciser que le tribunal peut reporter la tenue d'une assemblée d'actionnaires.

Buts des modifications
La modification permettrait à la société de demander au tribunal une ordonnance reportant la date à laquelle l'assemblée annuelle pourra être tenue.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
144. (1) If for any reason it is impracticable to call a meeting of shareholders of a corporation in the manner in which meetings of those shareholders may be called, or to conduct the meeting in the manner prescribed by the by-laws and this Act, or if for any other reason a court thinks fit, the court, on the application of a director, a shareholder entitled to vote at the meeting or the Director, may order a meeting to be called, held and conducted in such manner as the court directs.

144. (1) S'il l'estime à propos et notamment en cas d'impossibilité de convoquer régulièrement l'assemblée ou de la tenir selon les règlements administratifs et la présente loi, le tribunal peut, à la demande d'un administrateur, d'un actionnaire habile à voter ou du directeur, prévoir, par ordonnance, la convocation et la tenue de l'assemblée conformément à ses directives.

Terminologie proposée
144. (1) A court, on the application of a director, a shareholder who is entitled to vote at a meeting of shareholders or the Director, may order a meeting of a corporation to be called, held and conducted in the manner that the court directs, if

(a) it is impracticable to call the meeting within the time or in the manner in which those meetings are to be called;

(b) it is impracticable to conduct the meeting in the manner required by this Act or the by-laws; or

(c) the court thinks that the meeting should be called, held and conducted within the time or in the manner it directs for any other reason.

144. (1) S'il l'estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d'une assemblée ou la tenue de celle-ci selon les règlements administratifs et la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, à la demande d'un administrateur, d'un actionnaire habile à voter ou du directeur, prévoir, par ordonnance, la convocation et la tenue d'une assemblée conformément à ses directives.

No. de l'article du projet de loi 65
No. de l'article de la LCSA 145(2)c)
Thème : Actionnaires (Communications aux actionnaires)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifie la version française de l'alinéa 145(2)c) en remplacent les termes "sur la conduite des affaires tant commerciales qu'internes de la sociétés" par "pour la conduite, dans l'intervalle, des activités commerciales et des affaires internes de la sociétés;"

Buts des modifications
Cette modification constitue une modification technique vise à clarifier le libellé de la Loi et en faciliter l'application.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
145. (2) Sur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime pertinente et notamment :

c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives sur la conduite des affaires tant commerciales qu'internes de la société en attendant l'élection ou la nomination;

Terminologie proposée
145. (2) c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives pour la conduite, dans l'intervalle, des activités commerciales et des affaires internes de la société;

No. de l'article du projet de loi 66
No. de l'article de la LCSA 145.1
Thème : Actionnaires (Conventions unanimes des actionnaires)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Le par. 146(1) actuel ferait l'objet d'une disposition distincte.

Buts des modifications
Le fait de prévoir, dans une disposition distincte, les règles relatives aux conventions de vote établirait clairement que ce genre de convention ne peut être assimilée à une CUA. La convention de vote ne lie pas les actionnaires futurs (par. 146(3)) et ne transfère pas aux actionnaires les pouvoirs conférés aux administrateurs (par. 146(5)). Il s'agit d'une entente privée à laquelle s'appliquent les règles générales en matière de contrat.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
146. (1) Des actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l'exercice de leur droit de vote.

Terminologie proposée
145.1 Des actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l'exercice de leur droit de vote.

No. de l'article du projet de loi 66
No. de l'article de la LCSA 146 (1), (2), (3), (4), (5) etnouveau (6)
Thème : Actionnaires (Conventions unanimes des actionnaires)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Les changements proposés auraient pour effet de préciser les règles touchant les conventions unanimes des actionnaires (CUA).

Buts des modifications
La version anglaise du par. 146(1) sera modifiée afin de permettre la participation de plus d'une personne qui n'est pas un actionnaire. Cette mesure offrirait une souplesse accrue. La version française permet déjà la participation de plus d'une personne ("tiers").

Suivant le par. 146(4) actuel, le cessionnaire d'actions assujetties à une convention unanime des actionnaires est réputé être partie à celle-ci à condition qu'il ait effectivement eu connaissance de la convention unanime des actionnaires ou qu'on y fasse ostensiblement référence dans le certificat de valeurs mobilières (par. 49(8)). Vraisemblablement, l'exigence voulant qu'une note soit apposée sur le certificat de valeurs mobilières devrait être relativement efficace puisque la plupart des actionnaires participant à des sociétés fermées, par opposition aux sociétés ouvertes, reçoivent effectivement des certificats de valeurs mobilières. Cependant, le par. 146(4) ne permet pas de résoudre la question du caractère et de l'effet d'une convention unanime des actionnaires quand aucune note n'a été apposée et que le cessionnaire n'a pas effectivement eu connaissance de la convention. Dans cette situation, il est difficile de savoir, d'une part, si la convention unanime des actionnaires a toujours effet puisqu'elle n'est plus " unanime " et, d'autre part, si les cessionnaires qui n'ont pas été avisés de l'existence de la CUA bénéficient d'un recours. En outre, le par. 146(4) mentionne que les " cessionnaires " d'actions de façon expresse et non les actionnaires (acquéreurs) qui ont acquis des actions directement émises par la société. Le nouveau par. (4) donnerait des précisions sur la cession d'actions aux termes d'une CUA en permettant l'acquéreur ou le cessionnaire qui ne sait pas qu'une CUA existe d'annuler l'opération dans les 30 jours. Cette disposition aurait pour effet de maintenir le caractère " unanime " de la convention.

Une modification a été présentée afin d'ajouter un renvoi au par. 49(8). Cette modification souligne le fait que l'avis donné conformément au par. 49(8) est un exemple d'avis suffisant.

Le par. (5) préciserait que la personne autre qu'un actionnaire qui est partie à une CUA engage également sa responsabilité.

Le libellé des dispositions relatives aux CUA comporte une ambiguïté : l'omission, au par. 146(5), de préciser expressément que les actionnaires assument les responsabilités dont les administrateurs sont libérés, ainsi que les " droits, pouvoirs et obligations " de ces derniers. La modification corrigerait cette anomalie. Elle préciserait en outre que les responsabilités découlant d'autres textes législatifs ou de la common law sont transférées aux actionnaires et que ces derniers pourraient se prévaloir des moyens de défense dont bénéficient les administrateurs. Cette mesure offrirait une plus grande certitude aux utilisateurs de CUA, aux tribunaux et aux créanciers. Ces changements permettraient d'harmoniser la LCSA et la législation provinciale correspondante.

Le nouveau par. (6) éliminerait l'incertitude touchant le degré auquel l'actionnaire qui signe une CUA est lié par les règles de common law relatives aux obligations des administrateurs. Par exemple, selon la common law, les administrateurs qui assument une obligation fiduciaire ne peuvent lier à l'avance leur discrétion; ils sont tenus de conserver leur libre arbitre de sorte que leurs décisions soient prises aux mieux les intérêts de la société. Un des buts de la CUA vise à permettre aux actionnaires de s'entendre à l'avance sur une question particulière, par exemple une déclaration d'un dividende. La modification clarifierait que les actionnaires peuvent lier à l'avance leur discrétion lorsqu'ils agissent à la place des administrateurs, ce qui rendrait la notion de CUA efficace.

Suivant le nouveau par. (6), la société serait tenue de donner avis au directeur de la signature initiale ou de la révocation d'une CUA. Cette modification aurait l'avantage de rendre accessibles des renseignements sur le nombre de sociétés assujetties à la LCSA qui ont recours aux CUA. Elle n'entraînerait pas de fardeau supplémentaire pour ces sociétés puisque la divulgation n'aurait lieu qu'une fois par année ) en même temps que la déclaration annuelle. De plus, il n'y aurait pas d'atteinte à la protection des renseignements confidentiels puisque aucune information de cette nature ne serait divulguée.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les sociétés par actions (Ontario)
Loi sur les compagnies (Québec)
Corporations Act (Manitoba)
Corporations Act (Terre-Neuve)
Business Corporations Act (Saskatchewan)

Libellé du texte actuel
146. (1) Des actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l'exercice de leur droit de vote.

(2) Est valide, si elle est par ailleurs licite, la convention écrite conclue par tous les actionnaires d'une société soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint en tout ou en partie les pouvoirs des administrateurs de gérer les affaires tant commerciales qu'internes de la société.

(3) Est réputée une convention unanime des actionnaires la déclaration écrite de l'unique et véritable propriétaire de la totalité des actions émises de la société, qui restreint, même partiellement, les pouvoirs de gestion des administrateurs dans les affaires tant internes que commerciales de la société.

(4) Sous réserve du paragraphe 49(8), le cessionnaire d'actions assujetties à une convention unanime des actionnaires est réputé être partie à celle-ci.

(5) Les droits, pouvoirs et obligations, qu'une convention unanime d'actionnaires enlèvent aux administrateurs, sont assumés par tout actionnaire partie à cette convention; les administrateurs sont déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l'article 119, conformément à la convention.

Terminologie proposée
146. (1) Est valide, si elle est par ailleurs licite, la convention écrite conclue par tous les actionnaires d'une société soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d'en surveiller la gestion.

(2) Est réputée être une convention unanime des actionnaires la déclaration écrite de l'unique et véritable propriétaire de la totalité des actions émises de la société, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d'en surveiller la gestion.

(3) L'acquéreur ou le cessionnaire des actions assujetties à une convention unanime des actionnaires est réputé être partie à celle-ci.

(4) Si l'acquéreur ou le cessionnaire n'est pas avisé de l'existence de la convention unanime des actionnaires par une mention ou un renvoi visés au paragraphe 49(8) ou autrement, il peut, dans les trente jours après avoir pris connaissance de son existence, annuler l'opération par laquelle il est devenu acquéreur ou cessionnaire.

(5) Dans la mesure où la convention unanime des actionnaires restreint le pouvoir des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d'en surveiller la gestion, les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités d'un administrateur * notamment les moyens de défense dont il peut se prévaloir * qui découlent d'une règle de droit sont dévolus aux parties à la convention auxquelles est conféré ce pouvoir; et les administrateurs sont déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l'article 119 dans la même mesure.

(6) Il est entendu que le présent article n'empêche pas les actionnaires de lier à l'avance leur discrétion lorsqu'ils exercent les pouvoirs des administrateurs aux termes d'une convention unanime des actionnaires.

Partie 13 Procurations (articles 67-72)

La définition du terme " courtier attitré " serait abrogée et un nouveau terme, " intermédiaire ", serait défini à la lumière de la définition donnée dans l'actuelle législation provinciale en matière de valeurs mobilières. Les règles régissant la sollicitation de procuration seraient modifiées de manière à éliminer les obstacles de réglementation inutiles qui empêchent les actionnaires de discuter du rendement de la société et d'autres questions touchant celle_ci. À titre d'exemple, les sollicitations faites par la voie des ondes ou de publications publiques seraient soustraites à l'application des exigences concernant l'envoi de circulaires de sollicitation de procurations dans la mesure où certaines conditions sont remplies (art. 147).

Certaines modifications accessoires, de même que plusieurs modifications d'ordre technique peu importantes visant notamment à favoriser l'application efficace de la Loi, sont prévues.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 67
No de l'article de la LCSA 147
Thème : Procurations (Communications aux actionnaires)

Source de la législation proposée
Securities Exchange Act of 1934 (États-Unis), Règle 14a

Modifications à la Loi présente
(A) Modifie la définition de " sollicitation " à l'article 147 de façon à incorporer les changements suivants :

(1) exclure, au sens des règlements, l'annonce publique, par l'actionnaire de ses intentions de vote;

(2) exclure toute communication faite en vue d'obtenir le nombre d'actions requis pour la présentation d'une proposition par un actionnaire en conformité avec le nouveau paragraphe 137(1.1) [voir l'article 59];

(3) exclure toute communication, autre qu'une sollicitation effectuée par la direction ou pour le compte de la société, faite aux actionnaires dans les circonstances réglementaires;

(4) renuméroter les paragraphes dans la définition de " sollicitation ".

(B) Abroge la définition de " courtier attitré " et la remplacer par une nouvelle définition d'" intermédiaire " fondée sur la définition qui figure actuellement dans l'IG C-41.

Buts des modifications
(A) Les interprétations que peut recevoir l'alinéa 147 c ), lequel définit comme sollicitation l'envoi de " toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l'obtention, du refus ou de la révocation d'une procuration ", posent un important problème pour les actionnaires. Aux termes de cette définition, pratiquement toute communication peut être assimilée à une sollicitation. L'actionnaire pourrait alors être passible, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, d'une amende maximale de 5000 $ et d'un emprisonnement maximal de six mois, ou de l'une de ces peines, pour avoir omis d'expédier les documents de procuration prescrits à tous les actionnaires.

Aux États-Unis, où l'on employait une définition semblable de sollicitation, l'on a reconnu la nécessité d'établir une nouvelle norme de démocratie pour les actionnaires. En 1992, la Securities and Exchange Commission (SEC) a donc modifié ses règles en matière de procuration afin de " promouvoir la liberté des échanges, des débats et de la transmission des connaissances entre les actionnaires et les personnes intéressées ". De l'avis de la SEC, les règles fédérales en matière de procuration ont donné lieu à d'inutiles entraves réglementaires à la communication entre les actionnaires et les autres et à l'utilisation efficace des droits de vote des actionnaires. (Texte original en anglais)

Les modifications élimineraient les entraves réglementaires inutiles à l'échange de vues et d'opinions entre les actionnaires et d'autres personnes concernant le rendement de la direction et leurs initiatives soumis au vote des actionnaires.

(B) L'article 147 de la LCSA définit le " courtier attitré ", dont les fonctions correspondent à celles d'un intermédiaire, comme le " courtier ou négociant en valeurs mobilières tenu d'être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable. ". La définition d'" intermédiaire " en vertu de l'IG C-41 englobe une gamme d'institutions beaucoup plus large. Cette modification harmoniserait la LCSA avec les lois actuelles sur les valeurs mobilières, et en particulier avec l'Instruction générale n ^o 41 et les pratiques actuelles en matière de détention des valeurs mobilières.

Dispositions provinciales semblables
L'Instruction générale n^o C-41

Libellé du texte actuel
147. Les définition qui suivent s'appliquent à la présente partie.

" courtier attitré " Courtier ou négociant en valeurs mobilières tenu d'être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable.

" sollicitation " Sont assimilés à la sollicitation :

a ) la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration;

b ) la demande de signature, de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration;

c ) l'envoi d'un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l'obtention, du refus ou de la révocation d'une procuration;

d ) l'envoi d'un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l'article 149;sont exclus de la présente définition :

e ) l'envoi d'un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte;

f ) l'accomplissement d'actes d'administration ou de services professionnels pour le compte d'une personne sollicitant une procuration;

g ) l'envoi par un courtier attitré des documents visés à l'article 153;

h ) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire.

Terminologie proposée
147.

" sollicitation "

a ) Sont assimilés à la sollicitation :

(i) la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration,

(ii) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,

(iii) l'envoi d'un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l'obtention, du refus ou de la révocation d'une procuration,

(iv) l'envoi d'un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l'article 149;

b ) sont exclus de la présente définition :

(i) l'envoi d'un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte,

(ii) l'accomplissement d'actes d'administration ou de services professionnels pour le compte d'une personne sollicitant une procuration,

(iii) l'envoi par un intermédiaire des documents visés à l'article 153,

(iv) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire,

(v) l'annonce publique * au sens des règlements * par l'actionnaire de ses intentions de vote, motifs à l'appui,

(vi) toute communication en vue d'obtenir le nombre d'actions requis pour la présentation d'une proposition par un actionnaire en conformité avec le paragraphe 137(1.1),

(vii) toute communication, autre qu'une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, faite aux actionnaires dans les circonstances réglementaires.

" intermédiaire " Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d'une autre qui n'est pas le détenteur inscrit de celles-ci, notamment :

a ) un courtier ou un négociant en valeurs mobilières tenu d'être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;

b ) le dépositaire de valeurs mobilières;

c ) une institution financière;

d ) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, un négociant en valeurs mobilières, une société de fiducie, une banque ou toute autre personne * notamment une autre agence de compensation ou de dépôt * au nom duquel ou de laquelle l'agence ou la personne qu'elle désigne détient les titres d'un émetteur;

e ) un fiduciaire ou tout administrateur d'un régime enregistré d'épargne-retraite, d'un fonds de revenu de retraite ou d'un régime d'épargne-études autogérés, ou autre régime d'épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu ;

f ) une personne désignée par une personne visée à l'un des alinéas a ) à e );

g ) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par des personnes visées à l'un des alinéas a ) à e ) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne visée à l'alinéa f ), pour le compte d'une autre personne qui n'est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière.

No de l'article du projet de loi 68
No de l'article de la LCSA 149(2)
Thème : Procurations (Communications aux actionnaires)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifie l'art. 149 de façon à prévoir que les sociétés fermées comptant au plus 50 actionnaires (les codétenteurs d'une action étant comptés comme un seul actionnaire) ne sont pas tenues d'envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe 149(1).

Buts des modifications
La LCSA oblige la direction de toutes les sociétés, celles ayant fait appel au public tout autant que les autres, comptant 15 actionnaires ou plus habilités à voter à l'assemblée, à solliciter officiellement des procurations en préparation de chaque assemblée générale annuelle ou spéciale. La LCSA impose donc des obligations plus lourdes aux sociétés fermées que ne le font les lois provinciales sur les sociétés, lesquelles n'obligent pas du tout les sociétés fermées à expédier un formulaire de procuration à leurs actionnaires.

La mise en oeuvre de cette modification augmenterait le degré d'harmonisation entre la LCSA et les lois provinciales sur les valeurs mobilières et sur les sociétés par actions dans ce domaine en ce qui concerne la distinction entre les sociétés ayant fait appel au public et celles n'ayant pas fait appel au public.

Le relèvement à 50 actionnaires du seuil pour obliger la direction d'une société fermée à procéder à la sollicitation de procurations éliminerait les formalités administratives et réduirait les coûts juridiques liés à la préparation et à la distribution des formulaires de procuration par les sociétés fermées qui comptent maintenant entre 15 et 50 actionnaires. Cela réduirait aussi les formalités administratives pour le gouvernement au chapitre des obligations d'envoi de formulaires visés à l'art. 150.

Enfin, les exigences relatives à la sollicitation obligatoire permettraient d'assurer la protection légale aux actionnaires minoritaires de sociétés fermées comptant un grand nombre d'actionnaires. Ce paragraphe fut modifié lors de l'étude du projet de loi par le Comité Sénatorial sur les Banques et le Commerce pour remplacer les mots " moins de cinquante actionnaires " à " au plus cinquante actionnaires " afin d'assurer une certaine harmonisation avec les lois provinciales sur les valeurs mobilières .

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
149. (2) La direction de toute société de moins de quinze actionnaires, les codétenteurs d'une action étant comptés comme un seul actionnaire, n'est pas tenue d'envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

Terminologie proposée
149. (2) La direction d'une société * autre qu'une société ayant fait appel au public * comptant au plus de cinquante actionnaires habiles à voter lors d'une assemblée , les codétenteurs d'une action étant comptés comme un seul actionnaire, n'est pas tenue d'envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

No de l'article du projet de loi 69
No de l'article de la LCSA nouveau 150 (1.1) et (1.2)
Thème : Procurations (Communications aux actionnaires)

Source de la législation proposée
Securities Exchange Act of 1934 (États-Unis)

Modifications à la Loi présente
A) Ajouter une nouvelle disposition pour permettre à toute personne d'entreprendre une sollicitation auprès de la société ayant 15 actionnaires ou moins.

B) Prévoir que toute personne peut entreprendre une sollicitation sans envoyer de circulaires dans le cas où la sollicitation est, dans les circonstances prévues par règlement, transmise par diffusion publique, discours ou publication.

Buts des modifications
A) La modification harmoniserait la LCSA avec les lois en valeurs mobilières provinciales.

B) L'exception établie au paragraphe 150 (1.2) est calqué sur les règlements de la S.E.C.

Voir le fondement exposé à l'article 67.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
150 (1.1) Malgré le paragraphe (1), il n'est pas nécessaire d'envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque le nombre total des actionnaires dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d'une action étant comptés comme un seul actionnaire.

(1.2) Malgré le paragraphe (1), il n'est pas nécessaire d'envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque la sollicitation est, dans les circonstances prévues par règlement, transmise par diffusion publique, discours ou publication.

No de l'article du projet de loi 70
No de l'article de la LCSA 151
Thème : Procurations (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) La dispense ordonnée par le directeur en vertu de cette disposition ne serait pas assujettie à la Loi sur les textes réglementaires .

(B) La modification traite de la publication accessible au grand public.

Buts des modifications
(A) Suivant la Loi sur les textes réglementaires , les ordonnances doivent être prises par le gouverneur en conseil. En supprimant les mots " par ordonnance ", il est plus clair à la lecture de la Loi que le pouvoir du directeur d'accorder une dispense n'est pas visé par la Loi sur les textes réglementaires . Le paragraphe 171(2) et les articles 156 et 258.2 seraient modifiés en conséquence.

(B) Voir l'explication concernant l'article 6.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
151. (1) Le directeur peut, par ordonnance rendue selon les modalités qu'il estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne qui en fait la demande et qui a un intérêt, des conditions imposées par l'article 149 ou le paragraphe 150(1).

(2) Le directeur doit publier dans le périodique visé à l'article 129 les motifs ainsi que les détails des dispenses accordées en vertu du présent article.

Terminologie proposée
151. (1) Le directeur peut, selon les modalités qu'il estime utiles, dispenser toute personne qui en fait la demande et qui a un intérêt des conditions imposées par l'article 149 ou le paragraphe 150(1). La dispense peut avoir un effet rétroactif .

(2) Le directeur doit publier dans une publication accessible au grand public les motifs ainsi que les détails des dispenses accordées en vertu du présent article.

No de l'article du projet de loi 71
No de l'article de la LCSA 152(3)
Thème : Procurations (Communications aux actionnaires)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifier le par. 152(3) en remplaçant les mots " des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin " par les mots " des voix qui peuvent être exprimées par des actionnaires, présents ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin … "

Buts des modifications
Cet article permet au président d'une assemblée des actionnaires d'éviter un scrutin lorsqu'il sait que les votes des actionnaires dissidents représenteront moins de cinq pour cent de toutes les voix qui peuvent être exprimées par des actionnaires, présents ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de cette assemblée. Il vise à éviter les pertes de temps occasionnées par la tenue de scrutins inutiles. Le libellé actuel est équivoque en ce qui a trait à la question de savoir quelles voix doivent être comptées. La modification clarifierait que le président ne doit tenir compte que des voix qui sont effectivement représentées à l'assemblée par des actionnaires présents ou représentés par des fondés de pouvoir.

Dispositions provinciales semblables
Business Corporations Act (Alberta)

Libellé du texte actuel
152. (3) Nonobstant les paragraphes (1) et (2), lorsque le président d'une assemblée déclare qu'en cas de tenue de scrutin, l'ensemble des voix attachées aux actions représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la solution qui, à son avis, sera adoptée par l'assemblée sur une question ou un groupe de questions, sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin, et sauf si un actionnaire ou un fondé de pouvoir exige la tenue d'un scrutin :

Terminologie proposée
152. (3) Malgré les paragraphes (1) et (2), lorsque le président d'une assemblée déclare qu'en cas de scrutin, l'ensemble des voix attachées aux actions représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la solution qui, à son avis, sera adoptée par l'assemblée quant à une question ou un groupe de questions, sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées par des actionnaires, présents ou représentés par des fondés de pouvoir , au cours de ce scrutin, et sauf si un actionnaire ou un fondé de pouvoir exige la tenue d'un scrutin :

No de l'article du projet de loi 72
No de l'article de la LCSA 153
Thème : Procurations (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
A) Modifier l'art. 153 pour remplacer le terme "courtier attitré" par le terme "intermédiaire".

B) Modifier le paragraphe 153 (2) afin de permettre un intermédiaire de nommer un fondé de pouvoir afin d'exercer les droits de vote dont sont assorties les valeurs mobilières inscrites en son nom ou au nom d'une personne désignée et précise que les instructions de vote du véritable propriétaire doivent être écrites.

C) Le paragraphe 153 (5) est modifié afin the préciser que le véritable propriétaire doit remettre les documents appropriés avant que l'intermédiaire puisse choisir un fondé de pouvoir.

Buts des modifications
A) La définition de " courtier attitré " de l'art. 147 est remplacé par une définition du terme

" intermédiaire ". La modification à l'art. 153 est modification corrélative.

B) La loi actuelle empêcherait un intermédiaire de nommer un fondé de pouvoir afin d'exercer les droits de vote dont sont assorties les valeurs mobilières sans avoir reçu du véritable propriétaire des instructions relatives au vote. Ce texte ne correspond pas à la manière dont l'industrie fonctionne à l'heure actuelle. En présence de divers niveaux de droit de propriété, seul le dernier intermédiaire dans la chaîne du droit de propriété connaît l'identité du véritable propriétaire des actions - par conséquent, seul cet intermédiaire est en mesure d'obtenir du propriétaire véritable des instructions relatives au vote. Le par. 153(2) a pour but d'empêcher que les droits de vote dont sont assorties des valeurs mobilières soient exercés par une autre personne que le véritable propriétaire sans que celui-ci n'ait tout d'abord donné des instructions relatives au vote. La loi va trop loin en empêchant aussi les intermédiaires de nommer des fondés de pouvoir. Ce problème est corrigé.

C) La modification du par. 153(5) de la LCSA et du par. 169(5) de la LCC est souhaitable sur le plan de la preuve.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
153 . (1) Le courtier attitré, qui n'est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d'une personne désignée par lui, ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire, dès leur réception, d'un exemplaire de l'avis de l'assemblée, des états financiers, des circulaires sollicitant des procurations émanant de la

direction ou d'un dissident et de tous documents - à l'exception du formulaire de procuration - envoyés, par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires aux fins de l'assemblée. Il doit également envoyer une demande écrite d'instructions sur le vote, s'il n'a pas reçu du véritable propriétaire de telles instructions par écrit.

(2) Le courtier attitré, qui n'est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d'une personne désignée par lui, ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, ni nommer un fondé de pouvoir, que s'il a reçu du véritable propriétaire des instructions relatives au vote.

(3) La personne qui fait une sollicitation ou pour le compte de laquelle elle est faite doit fournir immédiatement à ses propres frais au courtier attitré, sur demande de celui-ci, le nombre nécessaire d'exemplaires des documents visés au paragraphe (1), sauf de ceux qui réclament des instructions sur le vote.

(4) Les droits de vote dont sont assorties les actions visées au paragraphe (1) doivent être exercés par le courtier attitré ou le fondé de pouvoir qu'il nomme à cette fin selon les instructions écrites reçues du véritable propriétaire.

(5) Sur demande du véritable propriétaire, le courtier attitré choisit comme fondé de pouvoir ledit propriétaire ou la personne qu'il désigne.

(6) L'inobservation du présent article par le courtier attitré n'annule ni l'assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.

(7) Le présent article ne confère nullement au courtier attitré les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

(8) Le courtier attitré qui sciemment contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l'une de ces peines.

(9) En cas de perpétration par un courtier attitré, qui est une personne morale, d'une infraction visée au paragraphe (8), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l'infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l'une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Terminologie proposée
153 (1) L'intermédiaire qui n'est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d'une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire, dès leur réception, d'un exemplaire de l'avis de l'assemblée, des états financiers, des circulaires sollicitant des procurations émanant de la direction ou d'un dissident et de tous documents * à l'exception du formulaire de procuration * envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires pour l'assemblée. Il doit également envoyer une demande écrite d'instructions sur le vote, s'il n'a pas reçu du véritable propriétaire de telles instructions par écrit.Restrictions relatives au vote

(2) L'intermédiaire qui n'est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d'une personne désignée par lui * ou le fondé de pouvoir nommé par lui * ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, s'il n'a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.

(3) La personne qui fait une sollicitation ou pour le compte de laquelle elle est faite doit fournir sans délai à ses propres frais à l'intermédiaire, dès que celui-ci en fait la demande, le nombre nécessaire d'exemplaires des documents visés au paragraphe (1), sauf ceux qui réclament des instructions sur le vote.

(4) Les droits de vote dont sont assorties les actions visées au paragraphe (1) doivent être exercés par l'intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu'il nomme à cette fin selon les instructions écrites reçues du véritable propriétaire.

(5) Sur demande du véritable propriétaire et après en avoir reçu les documents appropriés , l'intermédiaire choisit comme fondé de pouvoir celui-ci ou la personne qu'il désigne.

(6) L'inobservation du présent article par l'intermédiaire n'annule ni l'assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.

(7) Le présent article ne confère nullement à l'intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

(8) L'intermédiaire qui contrevient sciemment au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l'une de ces peines.

(9) En cas de perpétration par un intermédiaire qui est une personne morale d'une infraction visée au paragraphe (8), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l'infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l'une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Partie 14 Présentation de renseignements d'odre financier (article 73-82)

Cette partie ferait l'objet d'un certain nombre de modifications accessoires rendues nécessaires par les modifications proposées relativement à d'autres parties de la Loi. En outre, plusieurs modifications d'ordre technique peu importantes, des modifications à la version française ainsi que des modifications visant à favoriser l'application efficace de la Loi sont prévues.

Une disposition serait ajoutée pour préciser que, dans les cas où on propose de remplacer le vérificateur, la société doit soumettre une déclaration motivée. De plus, le nouveau vérificateur aurait la possibilité de soumettre une déclaration commentant ces motifs (par. 168(5.1)).

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 73
No de l'article de la LCSA Rubrique précédant l'art. 155
Thème Présentation de renseignements d'ordre financiers (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Remplacer la rubrique "présentation de renseignements financiers" qui précède l'article 155 de la version française de la loi par les mots " présentation de renseignements d'ordre financier ".

Buts des modifications
Cette modification technique vise à clarifier le libellé de la loi et à en faciliter l'application.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
Présentation de renseignements financiers

Terminologie proposée
Présentation de renseignements d'ordre financier

No de l'article du projet de loi 74
No de l'article de la LCSA 156
Thème Présentation de renseignements d'ordre financier (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Les ordonnances de dispense autorisées par le directeur en vertu de cet article ne sont pas assujetties à l'application de la Loi sur les textes réglementaires

Buts des modifications
En vertu de la Loi sur les textes réglementaires, les ordonnances doivent être faites par le Gouverneur en conseil. En éliminant le mot "ordonnance", il est dorénavant clair qu'en vertu de la Loi que le directeur peut autoriser une dispense qui n'est pas assujettie à l'application de la Loi sur les textes réglementaires.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
156. Le directeur peut, sur demande de la société, rendre une ordonnance autorisant celle-ci, aux conditions raisonnables qu'il estime pertinentes, à ne pas présenter dans ses états financiers certains postes prescrits ou la dispensant de présenter certains états financiers prescrits, s'il a de bonnes raisons de croire que la divulgation des renseignements en cause serait préjudiciable à la société.

Terminologie proposée
156. Le directeur peut, sur demande de la société, autoriser celle-ci, aux conditions raisonnables qu'il estime pertinentes, à ne pas présenter dans ses états financiers certains postes prescrits ou la dispenser de présenter certains états financiers prescrits, s'il a de bonnes raisons de croire que la divulgation des renseignements en cause serait préjudiciable à la société.

No de l'article du projet de loi 75
No de l'article de la LCSA 157(2)
ThèmePrésentation de renseignements d'ordre financier (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Remplacer le terme "mandataires" par le terme "représentants personnels".

Buts des modifications
Modification corrélative à la modification apportée au par. 1(5) du projet de loi.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
157. (2) Les actionnaires ainsi que leurs mandataires peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en tirer copie pendant les heures normales d'ouverture des bureaux.

Terminologie proposée
157. (2) Les actionnaires ainsi que leurs représentants personnels peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en tirer copie pendant les heures normales d'ouverture des bureaux.

No de l'article du projet de loi 76
No de l'article de la LCSA 158(1)
Thème Présentation de renseignements d'ordre financier (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Permettre que la reproduction mécanique de la signature des administrateurs, notamment sous forme d'imprimé, atteste leur approbation des états financiers.

Buts des modifications
La LCSA serait plus souple en permettant la reproduction mécanique de la signature des administrateurs sur les états financiers.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
158. (1) Les administrateurs doivent approuver les états financiers visés à l'article 155; l'approbation est attestée par la signature d'au moins l'un d'entre eux.

Terminologie proposée
158. (1) Les administrateurs doivent approuver les états financiers visés à l'article 155; l'approbation est attestée par la signature * ou sa reproduction mécanique, notamment sous forme d'imprimé * d'au moins l'un d'entre eux.

No de l'article du projet de loi 77
No de l'article de la LCSA 160
ThèmePrésentation de renseignements d'ordre financier (Communications aux actionnaires)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) Clarifier le par. 160(1) en remplaçant les termes "suivant la date à laquelle aurait dû avoir lieu la dernière assemblée annuelle" par les termes de l'article 133. (Voir l'article 56 du projet de loi).

(B) Abroger le par. (4).

Buts des modifications
(A) Par. 160(1): cette modification vise à harmoniser la terminologie de la LCSA avec celle des provinces en matière de valeurs mobilières.

(B) Par. (4): ce paragraphe est abrogé afin d'alléger le fardeau des sociétés de soumettre des documents. Le directeur pourrait obtenir les états financiers provisoires et documents connexes auprès des commissions de valeurs mobilières.

(C) Par. (5) et (6): la rénumerotation découle des abrogations des par. (2) et (3) en 1994 et de l'abrogation actuelle du par. 4.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
160. (1) La société dont des valeurs mobilières en circulation ont été émises par voie de souscription publique et sont détenues par plusieurs personnes doit, vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou immédiatement après la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l'alinéa 142(1)b), et, en tout état de cause, dans les quinze mois suivant la date à laquelle aurait dû avoir lieu la dernière assemblée annuelle ou être signée la résolution en tenant lieu, envoyer au directeur copie des documents visés à l'article 155.

(2) et (3) [Abrogés, 1994, ch. 24, art. 17]

(4) La société visée au paragraphe (1) qui, selon le cas :

a) envoie à ses actionnaires;

b) est tenue de remettre à une administration publique ou à une bourse, des états financiers provisoires ou des documents connexes, doit immédiatement en envoyer copie au directeur.

(5) Les filiales ne sont pas tenues de se conformer au présent article si :

a) d'une part, leurs états financiers sont inclus dans ceux de la société mère présentés sous forme consolidée ou cumulée;

b) d'autre part, les états financiers de la société mère, présentés sous forme consolidée ou cumulée, figurent dans les documents remis au directeur en conformité avec le présent article.

(6) Toute société qui contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

Terminologie proposée
160. (1) La société ayant fait appel au public dont des valeurs mobilières en circulation sont détenues par plusieurs personnes doit envoyer au directeur copie des documents visés à l'article 155 :

a) vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou sans délai après la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l'alinéa 142(1)b);

b) en tout état de cause, dans les quinze mois suivant l'assemblée annuelle précédente ou la date à laquelle aurait dû être signée la résolution en tenant lieu, mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.

(2) Les filiales ne sont pas tenues de se conformer au présent article si :

a) d'une part, leurs états financiers sont inclus dans ceux de la société mère présentés sous forme consolidée ou cumulée;

b) d'autre part, les états financiers de la société mère, présentés sous forme consolidée ou cumulée, figurent dans les documents envoyés au directeur en conformité avec le présent article.

(3) Toute société qui contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

No de l'article du projet de loi 78
No de l'article de la LCSA nouveau 161 (2.1) et 161 (5)
Thème Présentation de renseignements d'ordre financiers (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) Ajouter un nouveau par. 161(2.1) afin de préciser qu'est assimilé à un associé d'une personne l'actionnaire de celle-ci.

(B) Modifier la version française du paragraphe 161(5) en remplaçant les mots " de ne causer aucun préjudice aux actionnaires " par les mots " de ne pas causer un préjudice injustifié aux actionnaires " ainsi que le mot " pertinentes " par le mot " indiquées ".

Buts des modifications
(A) Reflète la nouvelle définition de vérificateur à l'art. 1 de la présente Loi, qui inclut les vérificateurs constitué en personne morale. La modification vise à répondre aux besoins des vérificateurs constitués en personne morale. Pour y arriver, il s'agit de conserver l'actuel libellé du paragraphe 161(2) et d'ajouter une nouvelle disposition précisant que l'actionnaire d'une personne est assimilé à un associé de celle-ci.

(B) Paragraphe 161(5) : Ces modifications techniques visent à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
161. (2) Pour l'application du présent article :

a) l'indépendance est une question de fait;

b) est réputée ne pas être indépendante la personne qui, ou dont l'associé :

(i) ou bien est associé, administrateur, dirigeant ou employé de la société, d'une personne morale de son groupe ou de leurs administrateurs, dirigeants ou employés,

(ii) est le véritable propriétaire ou détient, directement ou indirectement, le contrôle d'une partie importante des valeurs mobilières de la société ou de l'une des personnes morales de son groupe,

(iii) a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de la société ou d'une personne morale de son groupe dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination au poste de vérificateur.

(5) Le tribunal, s'il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux actionnaires, peut, à la demande de tout intéressé, dispenser, même rétroactivement, le vérificateur de l'application du présent article, aux conditions qu'il estime pertinentes.

Terminologie proposée
161. (2.1) Pour l'application du paragraphe (2), est assimilé à un associé d'une personne l'actionnaire de celle-ci.

(5) Le tribunal, s'il est convaincu de ne pas causer un préjudice injustifié aux actionnaires, peut, à la demande de tout intéressé, dispenser, même rétroactivement, le vérificateur de l'application du présent article, aux conditions qu'il estime indiquées.

No de l'article du projet de loi 79
No de l'article de la LCSA 163(1)
Thème Présentation de renseignements d'ordre financier (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifier le par. 163(1) afin de faire référence à une "société ayant fait appel au public".

Buts des modifications
Modification corrélative à la nouvelle définition de "société ayant fait appel au public" ajoutée au par.1(5) du projet de loi.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
163. (1) Les actionnaires d'une société non tenue de se conformer à l'article 160 peuvent décider, par voie de résolution, de ne pas nommer de vérificateur.

Terminologie proposée
163. (1) Les actionnaires d'une société, autre qu'une société ayant fait appel au public, peuvent décider, par voie de résolution, de ne pas nommer un vérificateur.

No de l'article du projet de loi 80
No de l'article de la LCSA nouveau 168(5.1) et 168(6)
Thème Présentation de renseignement d'ordre financier (Communications aux actionnaires)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) Ajouter à la suite du par. 168(5) une nouvelle disposition pour :

(1) donner au nouveau vérificateur le droit de commenter les motifs justifiant le changement de vérificateur;

(2) obliger la société à préparer une déclaration énonçant les motifs justifiant le changement de vérificateur.

(B) Modifier le par. 168(6) pour donner effet aux changements susmentionnés.

Buts des modifications
Les changements proposés visent à répondre aux préoccupations des vérificateurs qui font valoir qu'ils ne devraient pas être renvoyés sans préavis. Les vérificateurs jouent un rôle important en ce qui a trait à la protection des intérêts des actionnaires. Au sein de sociétés fermées, les actionnaires ont le droit d'adopter une résolution qui les dispense de nommer un vérificateur (voir l'art. 163). Dans une situation où il doit y avoir nomination d'un vérificateur, les actionnaires devraient avoir le droit d'obtenir une explication officielle des motifs du remplacement proposé du vérificateur.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
168. (6) La société doit immédiatement envoyer, à tout actionnaire qui doit être avisé des assemblées mentionnées au paragraphe (1) et au directeur, copie des motifs visés au paragraphe (5), sauf s'ils sont incorporés ou joints à la circulaire que la direction envoie conformément à l'article 150.

Terminologie proposée
168. (5.1) Dans le cas où la société se propose de remplacer le vérificateur, pour cause de révocation ou d'expiration de son mandat, elle doit soumettre une déclaration motivée et le nouveau vérificateur a le droit de soumettre une déclaration commentant ces motifs.

(6) La société doit sans délai envoyer, à tout actionnaire qui doit être avisé des assemblées mentionnées au paragraphe (1) et au directeur, copie des déclarations visées aux paragraphes (5) et (5.1), sauf si elles sont incorporées ou jointes à la circulaire que la direction envoie conformément à l'article 150.

No de l'article du projet de loi 81
No de l'article de la LCSA nouveau 170(3)
Thème Présentation de renseignements d'ordre financier (Responsabilité des administrateurs)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Prévoir à l'art. 170 qu'une personne de bonne foi n'encourt pas de responsabilité civile pour avoir fait une déclaration orale ou écrite au vérificateur.

Buts des modifications
La présente modification aidera à protéger les personnes qui font une déclaration orale ou écrite au vérificateur.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les banques

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
170. (3) Nul n'encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite au titre des paragraphes (1) ou (2).

No de l'article du projet de loi 82
No de l'article de la LCSA 171(2)
Thème Présentation de renseignements d'ordre financier (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
171. (2) Le directeur, s'il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux actionnaires, peut, à la demande de la société, la libérer, par ordonnance et aux conditions qu'il estime raisonnables, de l'obligation d'avoir un comité de vérification.

Terminologie proposée
171. (2) Le directeur, s'il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux actionnaires, peut, à la demande de la société, la libérer, aux conditions qu'il estime raisonnables, de l'obligation d'avoir un comité de vérification.

Partie 15 Modifications de structure articles 83-89)

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 83
No de l'article de la LCSA 173(1)( b ) et ( c )
Thème : Modifications de structure (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifier l'alinéa 173(1) b ) de façon à permettre la modification des statuts lorsqu'un changement est apporté à la province où se trouve le siège social de la société.

Modifier la version française de l'alinéa 173(1) c ) en remplaçant le mot " apporter " par le mot " ajouter ".

Buts des modifications
Voir les explications concernant l'article 9 du projet de loi.

Cette modification technique vise à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
173. (1) Sous réserve des articles 176 et 177, les statuts de la société peuvent, par résolution spéciale, être modifiés afin:

…

(b) de transférer le siège social;

c ) d'apporter, de modifier ou de supprimer toute restriction quant à ses activités commerciales;

Terminologie proposée
173. (1) b ) de transférer le siège social dans une autre province ;

c ) d' ajouter , de modifier ou de supprimer toute restriction quant à ses activités commerciales;

No de l'article du projet de loi 84
No de l'article de la LCSA 174(1) et (d)
Thème : Modifications de structure (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) Le passage du paragraphe 174(1) précédant l'alinéa a) est mis à jour de sorte qu'on y mentionne les sociétés " ayant fait appel au public ".

(B) Les renvois exprès aux dispositions de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (art. 379) et de la Loi sur les sociétés d'assurances (art. 411) sont supprimés.

Buts des modifications
(A) La modification proposée visant le paragraphe 174(1) reflète la nouvelle définition de l'expression " société ayant fait appel au public " donnée au paragraphe 2(1).

(B) Le fait de supprimer les renvois exprès à la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt et à la Loi sur les sociétés d'assurances et de permettre que les dispositions législatives appropriées soient prévues par règlement rendra les modifications plus aisées dans l'éventualité d'un changement du numéro des dispositions visées de ces textes législatifs. En outre, on facilite ainsi l'ajout ou la suppression de mentions de textes législatifs donnés, selon les besoins.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
174. (1) Sous réserve des articles 176 et 177, la société dont des actions en circulation et détenues par plusieurs personnes sont ou ont été émises par voie de souscription publique peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale, imposer, conformément aux règlements, des restrictions :

…

d ) quant à l'émission, au transfert ou à la propriété des actions de n'importe quelle catégorie ou série en vue de rendre la société mieux à même de se conformer à l'article 379 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou à l'article 411 de la Loi sur les sociétés d'assurances ;

Terminologie proposée
174. (1) Sous réserve des articles 176 et 177, la société ayant fait appel au public dont des actions en circulation sont détenues par plusieurs personnes, peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale, imposer, conformément aux règlements, des restrictions :

…

d ) quant à l'émission, au transfert ou à la propriété des actions de n'importe quelle catégorie ou série en vue de rendre la société mieux à même de se conformer aux lois prescrites .

No de l'article du projet de loi 85
No de l'article de la LCSA 177(1)
Thème : Modifications de structure (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Les termes "en la forme prescrite" sont remplacés par l'expression "en la forme établie par le directeur".

Buts des modifications
Voir l'explication relative à l'article 3.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel

177. (1) Sous réserve de l'annulation conformément aux paragraphes 173(2) ou 174(5), après une modification adoptée en vertu des articles 173, 174 ou 176, les clauses modificatrices des statuts sont envoyées en la forme prescrite au directeur.

Terminologie proposée
177. (1) Sous réserve de l'annulation conformément aux paragraphes 173(2) ou 174(5), après une modification adoptée en vertu des articles 173, 174 ou 176, les clauses modificatrices des statuts sont envoyées au directeur en la forme établie par lui .

No de l'article du projet de loi 86
No de l'article de la LCSA 180(1) et (2)
Thème : Modifications de structure (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) Dans la version anglaise du paragraphe 180(1), les termes "as amended" sont éliminés.

(B) Les mots " en la forme prescrite " seraient remplacés par l'expression " en la forme établie par lui [le directeur] ".

Buts des modifications
(A) Paragraphe (1): Cette modification clarifierait la disposition en supprimant l'exigence que les statuts soient modifiés avant d'être mis à jour.

(B) Voir les explications relatives à l'article 3.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
180. (1) Les administrateurs peuvent, et doivent si le directeur a de bonnes raisons de le leur ordonner, mettre à jour les statuts constitutifs.

(2) Les statuts mis à jour en la forme prescrite sont envoyés au directeur.

Terminologie proposée
180. (1) The directors may at any time, and shall when reasonably so directed by the Director, restate the articles of incorporation.

(2) Les statuts mis à jour sont envoyés au directeur en la forme établie par lui .

No de l'article du projet de loi 87
No de l'article de la LCSA 183(3) et (4)
Thème : Modifications de structure (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifier la version anglaise du paragraphe 183(3) de la Loi en ajoutant le mot " agreement " après le mot " amalgamation " et apporter la modification correspondante à la version française.

Les mots " quant à la fusion " sont remplacés par " quant à la convention de fusion ". Également, la version anglaise du paragraphe 183(4) est modifiée en remplaçant le mot " an " qui précède le mot " amalgamating " par le mot " each ".

Modifier la version française de cette même disposition en ajoutant les mots " de chaque société fusionnante " après le mot " série ".

Buts des modifications
Ces modifications techniques visent à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application ainsi qu'à faire en sorte que les versions française et anglaise reçoivent la même interprétation.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
183 . (3) Each share of an amalgamating corporation carries the right to vote in respect of an amalgamation whether or not it otherwise carries the right to vote.

(4) The holders of shares of a class or series of shares of an amalgamating corporation are entitled to vote separately as a class or series in respect of an amalgamation if the amalgamation agreement contains a provision that, if contained in a proposed amendment to the articles, would entitle such holders to vote as a class or series under section 176.

183. (3) Chaque action des sociétés fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la fusion.

(4) Les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série sont habiles à voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l'article 176.

Terminologie proposée
183 . (3) Each share of an amalgamating corporation carries the right to vote in respect of an amalgamation agreement whether or not it otherwise carries the right to vote.

(4) The holders of shares of a class or series of shares of each amalgamating corporation are entitled to vote separately as a class or series in respect of an amalgamation agreement if the amalgamation agreement contains a provision that, if contained in a proposed amendment to the articles, would entitle such holders to vote as a class or series under section 176.

183. (3) Chaque action des sociétés fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, comporte un droit de vote quant à la convention de fusion.

(4) Les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série de chaque société fusionnante sont habiles à voter séparément au sujet de la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l'article 176.

No de l'article du projet de loi 88
No de l'article de la LCSA 184(1) b) (ii) et (2)( b) (ii)
Thème : Modifications de structure (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modification visant à remplacer la mention " statuts constitutifs ", qui se trouve aux sous-alinéas 184(1) b) (ii) et (2) b) (ii), par le terme " statuts ".

Buts des modifications
Ces modifications visent à clarifier le libellé de la LCSA. L'emploi de la mention " statuts constitutifs " a un effet restrictif. Cette expression n'englobe ni les statuts de modification ni les statuts d'une fusion antérieure. La disposition a pour objet de renvoyer au sens large du terme " statuts " tel que ce dernier est défini à l'article 2 de la LCSA. Les modifications donneraient un sens plus étendu au libellé de la Loi.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
184. (1) La société mère et les sociétés qui sont ses filiales peuvent fusionner en une seule et même société sans se conformer aux articles 182 et 183 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

…

b ) ces résolutions prévoient à la fois que :

…

(ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts constitutifs de la société mère,(2) Plusieurs filiales dont est entièrement propriétaire la même personne morale peuvent fusionner en une seule et même société sans se conformer aux articles 182 et 183 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

…

(2) b ) ces résolutions prévoient à la fois que :

…

(ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que ceux de la filiale dont les actions ne sont pas annulées,

Terminologie proposée
184. (1) b) (ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la société mère,

(2) b) (ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la filiale dont les actions ne sont pas annulées,

No de l'article du projet de loi 89
No de l'article de la LCSA 185(1)
Thème : Modifications de structure (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Le directeur serait autorisé à établir la forme des statuts de fusion.

Buts des modifications
Voir les explications relatives à l'article 3.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
185. (1) Sous réserve du paragraphe 183(6), les statuts de la société issue de la fusion, en la forme prescrite, doivent, après l'approbation de la fusion en vertu des articles 183 ou 184, être envoyés au directeur avec tous les documents exigés aux articles 19 et 106.

Terminologie proposée
185. (1) Sous réserve du paragraphe 183(6), les statuts de la société issue de la fusion, en la forme établie par le directeur , doivent, après l'approbation de la fusion en vertu des articles 183 ou 184, être envoyés au directeur avec tous les documents exigés aux articles 19 et 106.

Partie 15 Modifications de structure articles 90-96)

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 90
No de l'article de la LCSA 186.1(4)
Thème : Modifications de structure (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Le directeur serait autorisé à établir la forme des statuts.

Buts des modifications
Voir les explications relatives à l'article 3.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
186.1. (4) Pour l'application de l'article 262, l'avis prévu au paragraphe (3) est réputé être des statuts établis en la forme réglementaire.

Terminologie proposée
186.1. (4) Pour l'application de l'article 262, l'avis prévu au paragraphe (3) est réputé être des statuts en la forme établie par le directeur .

No de l'article du projet de loi 91
No de l'article de la LCSA 187(3) et (11)
Thème : Modifications de structure (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) La teneur de la forme des documents serait déterminée par le directeur.

(B) Clarifier dans la version française du paragraphe 187(11) le sens du mot " impracticable " utilisé dans la version anglaise.

Buts des modifications
(A) Voir les explications concernant l'article 3 du projet de loi.

(B) Par. 187(11) : Cette modification technique vise à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
187 . (3) Les clauses de prorogation en la forme prescrite doivent être envoyées au directeur avec les documents exigés aux articles 19 et 106.

…

(11) Au cas où le directeur, saisi par une personne morale, décide qu'il n'y a pas lieu de

supprimer la référence aux actions à valeur nominale ou au pair d'une catégorie ou d'une série qu'elle était autorisée à émettre avant sa prorogation en vertu de la présente loi, il peut, par dérogation au paragraphe 24(1), autoriser la personne morale à maintenir, dans ses statuts, la désignation de ces actions, même non encore émises, comme actions à valeur nominale ou au pair.

Terminologie proposée
187. (3) Les clauses de prorogation doivent être envoyées au directeur, en la forme établie par lui , avec les documents exigés aux articles 19 et 106.

…

(11) Au cas où le directeur, saisi par une personne morale, décide qu'il est pratiquement impossible de supprimer la référence aux actions à valeur nominale ou au pair d'une catégorie ou d'une série que celle-ci était autorisée à émettre avant sa prorogation en vertu de la présente loi, il peut, par dérogation au paragraphe 24(1), l' autoriser à maintenir, dans ses statuts, la désignation de ces actions, même non encore émises, comme actions à valeur nominale ou au pair.

No de l'article du projet de loi 92
No de l'article de la LCSA 188(1), (2) et (8)
Thème : Modifications de structure (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Les paragraphes 188(1) et (2.1) seraient remplacés par de nouveaux paragraphes 188(1) et (2) par suite de l'abrogation de la Loi sur les sociétés d'investissement , le 31 juillet 1996.

Buts des modifications
Cette modification de forme clarifierait le libellé et l'application de la Loi et ferait disparaître un renvoi à une loi qui a été abrogée en 1996. Le paragraphe (2.1) deviendrait le paragraphe (2).

Voir les explications relatives à l'article 3.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
188. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (10), la société qui y est autorisée par ses actionnaires conformément au présent article et qui convainc le directeur que ni ses créanciers ni ses actionnaires n'en subiront de préjudice peut demander, au fonctionnaire ou à l'administration compétents relevant d'une autre autorité législative, sa prorogation sous le régime de celle-ci.

(2) La société régie par la Loi sur les sociétés d'investissement ne peut demander sa prorogation sous le régime d'une autre autorité législative sans le consentement préalable du ministre des Finances.

(2.1) La société qui y est autorisée par ses actionnaires conformément au présent article peut demander au ministre compétent sa prorogation sous le régime de la Loi sur les banques , de la Loi sur les associations coopératives du Canada , de la Loi sur les sociétés d'assurances ou de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt .

(8) Pour l'application de l'article 262, l'avis visé au paragraphe (7) est réputé être des statuts établis en la forme prescrite.

Terminologie proposée
188. (1) Sous réserve du paragraphe (10), la société qui y est autorisée par ses actionnaires conformément au présent article et qui convainc le directeur que ni ses créanciers ni ses actionnaires n'en subiront de préjudice peut demander au fonctionnaire ou à l'administration compétents relevant d'une autre autorité législative de la proroger sous le régime de celle-ci.

(2) La société qui y est autorisée par ses actionnaires conformément au présent article peut demander au ministre compétent de la proroger sous le régime de la Loi sur les banques , de la Loi canadienne sur les coopératives , de la Loi sur les sociétés d'assurances ou de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt .

(8) Pour l'application de l'article 262, l'avis visé au paragraphe (7) est réputé être des statuts en la forme établie par le directeur .

No de l'article du projet de loi 93
No de l'article de la LCSA 189(1), 189(1) b ) et c )
Thème : Modifications de structure (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Supprimer les mots " les statuts sont réputés prévoir " du paragraphe 189(1) qui ne sont plus nécessaires. À l'alinéa 189(1) b ), remplacer le mot " gage " par le mot " garantie " et, à l'alinéa 189(1) c ), supprimer le renvoi à l'article 44.

Buts des modifications
Ces modifications techniques visent à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application ainsi qu'à mettre à jour celle-ci en fonction de la terminologie utilisée dans le nouveau Code civil du Québec en ce qui a trait aux titres de créance. Le renvoi à l'article 44 est supprimé, parce que cette disposition est abrogée.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
189. (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires, les statuts sont réputés prévoir que le conseil d'administration peut, sans l'autorisation des actionnaires :

…

b ) émettre, réémettre, vendre ou donner en gage les titres de créance de la société;

c ) sous réserve de l'article 44, garantir, au nom de la société, l'exécution d'une obligation à la charge d'une autre personne;

Terminologie proposée
189. (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires, le conseil d'administration peut, sans l'autorisation des actionnaires :

b ) émettre, réémettre, vendre ou donner en garantie les titres de créance de la société;

c ) garantir, au nom de la société, l'exécution d'une obligation à la charge d'une autre personne;

No de l'article du projet de loi 94
No de l'article de la LCSA 190(1) b ) et nouveau f ), nouveau (2.1)
Thème : Modifications de structure (Opérations de fermeture et d'éviction)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) Modifier la version française de l'alinéa 190(1) b ) en remplaçant les mots " d'y étendre " par les mots " d'ajouter " ainsi que les mots " certaines restrictions " par " toute restriction ".

(B) Étendre le droit à la dissidence prévu à l'art. 190 aux actionnaires d'une société qui effectue une opération de fermeture.

(C) Prévoit que le droit à la dissidence peut aussi être invoqué par les actionnaires en vertu du par. 190(2) même lorsqu'il n'y a qu'une catégorie d'actions. Cette modification s'applique à toutes les situations où le droit à la dissidence est ou devrait être donné.

Buts des modifications
(A) Cette modification technique vise à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application.

(B) Cette modification donne à l'actionnaire qui est évincé de la société par une opération de fermeture (dans le cas d'une société ayant fait appel au public) ou par une opération d'éviction (dans le cas d'une société n'ayant pas fait appel au public) les mêmes droits dont bénéficient les actionnaires lors des modifications de structure aux affaires internes de la société. (Opération de fermeture et opération d'éviction - voir les articles 1(5) et 97 du projet de loi.)

(C) Même si la LCSA ne traite pas expressément de cette question, le vote par catégorie sous le régime de l'art. 176 peut ne pas être disponible aux actionnaires d'une société dont le capital-actions ne comporte qu'une catégorie d'actions. Le paragraphe 190(2) prévoit que les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série, habiles à voter en vertu de l'article 176, peuvent faire valoir leur dissidence si la société décide d'apporter à ses statuts une modification visée à cet article. Les modifications des statuts décrits à l'art. 176 sont très larges, puisqu'elles comprennent notamment les regroupements d'actions et la création d'une nouvelle catégorie d'actions avec des droits égaux ou supérieurs. Ainsi, les détenteurs d'actions habiles à voter en vertu de l'article 176 disposent d'un large droit à la dissidence. Si les actionnaires d'une société dont le capital-actions ne comporte qu'une catégorie d'actions ne peuvent voter sous le régime de l'art. 176, ils ont un droit à la dissidence beaucoup plus limité. C'est ce déséquilibre que cette modification cherche à redresser.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
190. (1) Sous réserve des articles 191 et 241, les détenteurs d'actions d'une catégorie peuvent faire valeur leur dissidence si la société fait l'objet d'une ordonnance visée à l'alinéa 192(4) d ), les affectants, ou si la société décide , selon le cas:

…

b ) de modifier ses statuts, conformément à l'article 173, afin d'y étendre, de modifier ou de supprimer certaines restrictions à ses activités commerciales;

Terminologie proposée
190. (1) b ) de modifier ses statuts, conformément à l'article 173, afin d' ajouter , de modifier ou de supprimer toute restriction à ses activités commerciales;

f ) d'effectuer une opération de fermeture ou d'éviction.

(2.1) Le droit à la dissidence prévu au paragraphe (2) peut être invoqué même si la société n'a qu'une seule catégorie d'actions.

No de l'article du projet de loi 95
No de l'article de la LCSA 191(4)
Thème : Modifications de structure (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Les termes "en la forme prescrite" sont remplacés par l'expression "en la forme établie par le directeur".

Buts des modifications
Voir l'explication relative à l'art. 3.

Dispositions provinciales semblables

Terminologie proposée
191. (4) Après le prononcé de l'ordonnance visée au paragraphe (1), les clauses réglementant la réorganisation sont envoyées au directeur, en la forme établie par lui , accompagnées, le cas échéant, des documents exigés aux articles 19 et 113.

No de l'article du projet de loi 96
No de l'article de la LCSA 192(1)( f ),(3) et (6) nouveau 192(1)(f.1)
Thème : Modifications de structure (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) Élargit la définition d'" arrangement " figurant au par. 192(1) de façon à inclure les opérations de fermeture et d'éviction.

(B) Clarifier dans la version française du paragraphe 192(3) le sens du mot " impracticable " utilisé dans la version anglaise.

Buts des modifications
(A) Alinéa 192(1)( f. .1) : Permet à une société d'effectuer une opération de fermeture conformément aux modalités ordonnées par le tribunal (voir le par. 192(4)), lorsque cela ne peut se faire en vertu d'une autre disposition de la Loi (voir l'article 97).

(B) Paragraphe 192(3) : Cette modification technique vise à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
192. (1) Au présent article, " arrangement " s'entend également de :

…

f ) l'échange de valeurs mobilières de la société détenues par un créancier gagiste contre des biens, du numéraire ou d'autres valeurs mobilières soit de la société, soit d'une autre personne morale, pourvu que l'opération ne réponde pas à une offre d'achat visant à la mainmise définie à l'article 194;

(3) Lorsque la société, qui n'est pas insolvable, n'est pas en mesure d'opérer, en vertu d'une autre disposition de la présente loi, une modification de structure équivalente à un arrangement, elle peut demander au tribunal d'approuver, par ordonnance, l'arrangement qu'elle propose.

(6) Dès le prononcé de l'ordonnance visée à l'alinéa (4) e ), les clauses de l'arrangement sont envoyées au directeur en la forme prescrite, ainsi que, le cas échéant, les documents exigés par les articles 19 et 113.

Terminologie proposée
192. (1) f ) l'échange de valeurs mobilières d'une société contre des biens, du numéraire ou d'autres valeurs mobilières soit de la société, soit d'une autre personne morale;

f. 1) une opération de fermeture ou d'éviction au sein d'une société;

(3) Lorsqu'il est pratiquement impossible pour la société qui n'est pas insolvable d'opérer, en vertu d'une autre disposition de la présente loi, une modification de structure équivalente à un arrangement, elle peut demander au tribunal d'approuver, par ordonnance, l'arrangement qu'elle propose.

(6) Après le prononcé de l'ordonnance visée à l'alinéa (4) e ), les clauses de l'arrangement sont envoyées au directeur en la forme établie par lui, accompagnés , le cas échéant, des documents exigés par les articles 19 et 113.

Partie 16 Opération de fermeture et d'éviction (article 97)

La disposition prévoyant les normes applicables aux prospectus serait abrogée (art. 193).

Les opérations de fermeture (OF) relatives aux sociétés ayant fait appel au public seraient expressément autorisées, sujet à la législation provinciale en matière de valeurs mobilières.

Les opérations d'éviction relatives aux sociétés n'ayant pas fait appel au public seraient également permises.

Certaines dispositions conférant au directeur le pouvoir d'accorder une dispense individuelle ou générale concernant l'application des exigences réglementaires afférentes aux OF sont également proposées.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 97
No de l'article de la LCSA 193
Thème Opérations de fermeture et d'éviction

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Permet expressément les opérations de fermeture, au sens défini par les règlements (voir le par. 1(5) _ définition de l'expression " opérations de fermeture "). Cependant, s'il existe des lois provinciales sur les valeurs mobilières, la société doit se conformer aux exigences applicables.

Buts des modifications
Les mots "opération de fermeture" (OF) sont une expression générique qui s'applique à diverses opérations qui entraînent l'annulation des droits d'un actionnaire avec indemnisation mais sans consentement et sans remplacement de la valeur équivalente d'une sûreté. On a fait valoir que la LCSA permet seulement un genre de OF soit les acquisitions forcées mais aucune autre OF ne serait permis. L'incertitude créé dans la LCSA en matière des OF pourrait susciter certaines sociétés à changer de juridiction. L'amendement propose d'autoriser expressément les OF et d'incorporer par renvoi - dans les règlements - des normes d'équité pour les actionnaires minoritaires mandatés par des organismes provinciaux de réglementation du commerce des valeurs mobilières.

Cette disposition fut modifiée lors de l'étude du projet de loi par le Comité Sénatorial sur les banques et commerce. À prime abord, le Projet de Loi S-11 définissait l'OF dans les règlements et précisait que ces opérations sont permises en autant que les critères d'équité adoptées dans les règles et instructions générales émis par les Commissions de valeurs mobilières de l'Ontario et du Québec (qui seraient incorporées par renvoi dans les règlements) sont respectés. Les protections accordées par les exigences réglementaires comprennent des évaluations indépendantes, l'approbation par une majorité des actionnaires minoritaires, et une divulgation plus approfondie dans des circonstances particulières. La modification proposée reposait sur l'harmonisation par le Québec et l'Ontario de leurs exigences réglementaires eu égard aux OF. Avant que le projet de loi ne soit envoyé à l'impression, l'Ontario et le Québec ont fait savoir qu'ils avaient convenu d'harmoniser leurs exigences réglementaires. Lorsqu'il a été déposé, le projet de loi S_11 contenait donc en ce qui concerne les OF des dispositions qui incorporaient par renvoi un ensemble de règles uniformisées. Il fut appris par la suite que, même si les règles de l'Ontario et les politiques du Québec sont harmonisées pour l'essentiel, il existe des modalités d'application différentes qui rendent l'incorporation par renvoi difficile sinon impossible. Par conséquent, en vertu du projet de loi S_11, une société sera en pratique tenue de se conformer à des exigences réglementaires provinciales incompatibles, ce qui n'était pas le but visé par la disposition et ce qui causera une grande confusion sur le marché.

Un autre problème est que les exigences du Québec sont contenues dans un énoncé de politique plutôt que dans des dispositions législatives, des dispositions réglementaires ou des règles. Les énoncés de politique n'ont pas force de loi. Il serait donc inapproprié qu'une loi fédérale exige l'observation d'un énoncé politique provincial puisque cela aurait pour effet de donner à cet énoncé de politique une valeur juridique plus importante que celle que voulait lui accorder la province qui l'a formulé. Afin d'éviter ces problèmes, la requête pertinente supprimerait l'incorporation par renvoi et la LCSA ne permettrait que les OF qui respectent les exigences réglementaires provinciales en valeur mobilière.

Terminologie proposée
Opérations de fermeture et d'éviction

193. La société peut effectuer une opération de fermeture si elle se conforme à l'éventuelle législation provinciale applicable en matière de valeurs mobilières.

No de l'article du projet de loi 97
No de l'article de la LCSA 194
Thème Opérations de fermeture et d'éviction

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) Permet expressément les opérations d'éviction, définies par règlement (voir le par. 1(5) - définition de l'expression " opération d'éviction ").

(B) Prévoit qu'une opération d'éviction (relative à une société n'ayant pas fait appel au public) doit être approuvée par une résolution ordinaire de la majorité des actionnaires minoritaires.

Buts des modifications
(A) Voir l'article 97, art. 193 - But des modifications (introduction)

(B) Les actionnaires minoritaires des sociétés fermées méritent tout autant d'être protégés que leurs homologues des sociétés ouvertes. Ce fait doit toutefois être mis en balance avec les coûts élevés que peut imposer aux pollicitants la nécessité d'offrir toute une panoplie de garanties procédurales. Par exemple, l'obtention d'évaluations ou d'opinions sur le caractère équitable à l'égard d'une société n'ayant que cinq actionnaires minoritaires peut ne pas être nécessaire lorsque les actionnaires connaissent très bien la situation financière et les perspectives d'avenir de la société. En outre, l'évaluation des actions minoritaires d'une société fermée peut être difficile à établir étant donné en général l'inexistence d'un marché en pareilles circonstances. Par conséquent, les garanties adoptées conservent l'approbation d'une majorité des actionnaires minoritaires comme dans le cas des exigences relatives aux opérations de fermeture, mais ne comportent pas d'obligations relatives à des évaluations ou à des divulgations plus approfondies. Les actionnaires lésés disposeront en outre du droit d'exercer leur dissidence et leurs droits d'évaluation sous le régime de l'article 190 (voir le par. 94(2)) ainsi que du recours en cas d'abus visé à l'art. 241.

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
194. (1) Une opération d'éviction ne peut être effectuée que si, en plus de toute approbation exigée des détenteurs d'actions de la société par la présente loi et les statuts, l'opération est approuvée par les détenteurs d'actions de chaque catégorie visée par celle-ci par résolution ordinaire votée séparément, même si les actions de cette catégorie ne confèrent aucun droit de vote, à l'exception des détenteurs suivants :

a) les personnes morales du même groupe que la société;

b) ceux qui, à la suite de l'opération, auraient droit à une contrepartie ou à des droits ou privilèges supérieurs à ceux que pourraient recevoir les détenteurs des autres actions de la même catégorie.

Partie 17 Acquisitions forcées (article 97)

Les dispositions relatives aux offres d'achat visant à la mainmise seraient abrogées et les définitions seraient modifiées en conséquence.

La disposition portant sur les acquisitions forcées serait modifiée pour englober une nouvelle disposition exigeant que la société qui offre de racheter ses propres actions (c.-à-d., une offre publique de rachat) détienne en fiducie, pour le compte des pollicités dissidents, les fonds qu'elle aurait eu à leur remettre. Elle doit en outre, dans le même délai que celui actuellement applicable dans le cas des autres pollicitants, déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d'une banque (par. 206(7.1)). De plus, il est proposé d'ajouter une disposition qui oblige les pollicités dissidents à décider soit de céder leurs actions selon les conditions de l'offre d'achat visant la mainmise, soit d'exiger le paiement de la juste valeur de leurs actions (al. 206(5)b)).

Les modifications comprendraient un nouveau droit à une acquisition forcée en vertu duquel les actionnaires minoritaires d'une société ayant fait appel au public pourraient forcer l'actionnaire majoritaire, dans certaines circonstances, à acheter leurs actions (art. 206.1).

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 97
No de l'article de la LCSA 194 à 205
ThèmeOffre d'achat visant à la mainmise

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Abroger les articles 194 à 205 inclusivement.

Buts des modifications
Suivant la LCSA, une offre d'achat visant à la mainmise est une offre d'acheter des actions d'une catégorie donnée qui, avec celles que possède déjà le pollicitant, représentent plus de dix pour cent des actions en circulation de cette catégorie.

Les pollicitants qui veulent faire une offre visant à la mainmise d'une société régie par la LCSA sont maintenant assujettis aux dispositions touchant ces opérations ainsi qu'aux exigences pertinentes des lois provinciales sur les valeurs mobilières. Les dispositions de la LCSA s'appliquent à toutes les sociétés dont les actions sont cotées en bourse ou qui comptent plus de 15 actionnaires.

L'abrogation des dispositions de la LCSA portent sur les offres d'achat visant à la mainmise éliminerait le double emploi dans un secteur qui est déjà réglementé par les provinces.

Dispositions provinciales semblables
S/O

Libellé du texte actuel
194. Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie."action" "share"

"action" Action conférant un droit de vote en tout état de cause ou en raison de la réalisation continue d'une condition, y compris :

a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action;

b) l'option ou le droit, susceptible d'exercice immédiat, d'acquérir une telle action ou valeur mobilière.

"offre d'achat visant à la mainmise" "take-over bid"

"offre d'achat visant à la mainmise" La pollicitation, y compris celle que fait une société émettrice de racheter ses propres actions, mais à l'exception des offres franches, que fait presque simultanément un pollicitant à des actionnaires en vue d'acquérir des actions qui, avec celles dont ce pollicitant et les personnes de son groupe ou avec lesquelles il a des liens ont, même indirectement, le contrÔle ou la propriété effective, représentent plus de dix pour cent des actions d'une catégorie émises par la société pollicitée.

"offre franche" "exempt offer"

"offre franche" Selon le cas, pollicitation :

a) faite à moins de quinze actionnaires en vue d'acheter des actions par voie de conventions distinctes;

b) visant à acheter des actions en ou hors bourse dans les cas prescrits;

c) visant à acheter des actions d'une société de moins de quinze actionnaires, les codétenteurs comptant comme un actionnaire;

d) qui bénéficie de l'exemption prévue à l'article 204;

e) faite par une société en vue de racheter ses propres actions aux fins visées à l'article 32.

"pollicitant" "offeror"

"pollicitant" Toute personne, à l'exception du mandataire, qui fait une offre d'achat visant à la mainmise et, en outre, les personnes qui, même indirectement, conjointement ou de concert :

a) ou bien font de telles offres;

b) ou bien ont l'intention d'exercer les droits de vote dont sont assorties les actions faisant l'objet de l'offre.

"pollicitation" "offer"

"pollicitation" Est assimilée à la pollicitation l'invitation à faire une offre.

"pollicité" "offeree"

"pollicité" Toute personne à laquelle est faite l'offre d'achat visant à la mainmise.

"société pollicitée" "offeree corporation"

"société pollicitée" Société dont les actions font l'objet d'une offre d'achat visant à la mainmise.

195. En cas d'offre d'achat visant à la mainmise portant sur toutes les actions d'une catégorie :

a) les actions déposées à la suite de l'offre peuvent, si le pollicitant n'en a pas pris livraison, être retirées par le pollicité ou pour son compte après le soixantième jour suivant la date de cette offre;

b) le pollicitant ne peut prendre livraison des actions déposées en vertu de l'offre qu'au moins dix jours après celle-ci;

c) le pollicitant qui désire se prévaloir du droit que lui confère l'article 206 d'acquérir les actions des pollicités qui rejettent l'offre doit le préciser dans la circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise et y indiquer que ceux-ci ont le droit de faire valoir leur dissidence et d'exiger la juste valeur de leurs actions.

196. (1) En cas d'offre d'achat visant à la mainmise ne portant pas sur toutes les actions d'une catégorie :

a) le pollicitant ne peut prendre livraison des actions déposées à la date de l'offre qu'au moins vingt et un jours après celle-ci;

b) les actions doivent être déposées dans un délai de trente-cinq jours de la date de l'offre même prorogée;

c) si le nombre des actions déposées à la suite de l'offre dépasse celui que le pollicitant doit ou souhaite prendre et acquitter, celui-ci prend livraison de ces actions, compte non tenu des fractions, au prorata du nombre déposé par chaque pollicité.

(2) Le paragraphe (1) s'applique à l'offre d'achat visant à la mainmise portant initialement sur la totalité des actions d'une catégorie, convertie notamment par voie de modification en une offre ne portant plus sur cette totalité.

197. Indépendamment du fait que l'offre d'achat visant à la mainmise porte ou non sur la totalité des actions d'une catégorie :

a) les actions déposées à la suite de l'offre peuvent être retirées par le pollicité ou pour son compte dans les dix jours de la date de l'offre;

b) le pollicitant doit, sur observation des modalités qu'il a stipulées et auxquelles il n'a pas renoncé, prendre livraison des actions déposées à la suite de l'offre et les payer dans les quatorze jours de la date limite du dépÔt;

c) le délai de dépÔt des actions ne peut être inférieur à vingt et un jours à compter de la date de l'offre;

d) en cas de modification portant majoration du prix offert, le pollicitant doit payer le prix majoré même pour les actions acquises avant la majoration;

e) le pollicitant qui se propose, au cours du délai de dépÔt des actions visées dans l'offre, d'en acheter sur le marché, doit le mentionner dans la circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise;

f) en cas d'achat par le pollicitant, hors du cadre de l'offre mais dans le délai imparti au dépÔt, d'actions visées par cette offre :

(i) le paiement d'un prix supérieur à celui prévu dans l'offre est réputé en constituer une modification à laquelle s'applique l'alinéa d),

(ii) le pollicitant doit sans délai informer les pollicités de la hausse du prix offert,

(iii) les actions ainsi acquises entrent en ligne de compte pour déterminer si les conditions relatives à l'acceptation minimale ont été remplies,

(iv) les actions ainsi acquises ne comptent pas parmi les actions dont il a été pris livraison conformément à l'alinéa 196(1)c).

198. (1) L'offre d'achat visant à la mainmise, accompagnée d'un exemplaire de la circulaire en la forme prescrite et de toute modification, est envoyée simultanément à chaque administrateur et à chaque actionnaire de la société pollicitée qui résident au Canada ainsi qu'au directeur.

(2) L'offre d'achat visant à la mainmise est réputée être datée du jour de l'envoi.

(3) Pour l'application du présent article et de l'article 201, les actionnaires d'une société pollicitée sont réputés résider au Canada si leur dernière adresse figurant au registre des valeurs mobilières de cette société est au Canada.

199. Lorsque l'offre d'achat visant à la mainmise prévoit que le prix des actions déposées sera payé intégralement ou partiellement en numéraire, le pollicitant doit s'assurer de la disponibilité des fonds nécessaires à ce paiement.

200. La circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise doit être établie en la forme prescrite lorsque, aux termes de l'offre, le prix d'acquisition des actions de la société pollicitée consiste en valeurs mobilières du pollicitant ou de toute autre personne morale.

201. (1) Les administrateurs de la société pollicitée doivent envoyer une circulaire en la forme prescrite à chaque administrateur et à chaque actionnaire de cette société qui résident au Canada ainsi qu'au pollicitant et au directeur.

(2) À défaut de l'envoi de la circulaire prévue au paragraphe (1) dans les dix jours de la date de l'offre d'achat visant à la mainmise, les administrateurs de la société pollicitée doivent aviser immédiatement le directeur et les pollicités de son envoi prochain et peuvent recommander à ceux-ci de ne pas offrir leurs actions pour faire suite à l'offre avant d'avoir reçu cette circulaire.

(3) L'avis exigé au paragraphe (2) doit revêtir la forme prescrite.

(4) Les administrateurs envoient la circulaire prévue au paragraphe (1) à chaque pollicité et au directeur sept jours au moins avant la date d'expiration de l'offre d'achat visant à la mainmise et, en tout état de cause, dans les soixante jours de cette offre.

(5) Tout administrateur d'une société pollicitée a le droit d'indiquer, avec motifs à l'appui, dans la circulaire exigée au paragraphe (1), qu'il est d'avis que l'offre d'achat visant à la mainmise est désavantageuse pour les actionnaires de la société pollicitée ou qu'il est en désaccord avec cette circulaire.

202. (1) Les rapports, opinions ou déclarations de toute personne dont la profession permet d'accorder foi aux déclarations qu'elle fait, notamment d'avocats, de vérificateurs, de comptables, d'ingénieurs ou d'estimateurs, ne peuvent figurer dans une circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise ou dans une circulaire émanant des administrateurs que si leur auteur y a consenti par écrit.

(2) Les personnes visées au paragraphe (1) envoient sans délai au directeur, sur demande, copie de leurs rapports, opinions ou déclarations, ainsi que de leur consentement.

203. (1) L'offre d'achat visant à la mainmise, faite par une personne morale ou pour son compte, et la circulaire doivent être approuvées par ses administrateurs dont l'un au moins atteste cette approbation en signant la circulaire.

(2) La circulaire émanant des administrateurs de la société pollicitée et contenant les recommandations de la majorité d'entre eux doit être approuvée par eux, dont l'un au moins atteste cette approbation par sa signature.

204. (1) À la demande de tout intéressé, le tribunal du ressort du siège social de la société pollicitée peut, s'il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux actionnaires de celle-ci, exempter, même rétroactivement, par ordonnance rendue selon les modalités qu'il estime pertinentes, l'offre d'achat visant à la mainmise de l'application de tout ou partie des dispositions de la présente partie.

(2) Avis d'audition doit être donné au directeur par la personne qui présente la demande prévue au paragraphe (1); celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat.

(3) Le directeur doit exposer dans le périodique visé à l'article 129 les modalités accordées en vertu du présent article.

205. (1) Le pollicitant qui, sans motif raisonnable, contrevient à la présente partie ou aux règlements commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l'une de ces peines.

(2) En cas de perpétration par un pollicitant, qui est une personne morale, d'une infraction visée au paragraphe (1), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l'infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l'une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

(3) Faute par une personne d'observer la présente loi ou les règlements à l'occasion d'une offre d'achat visant à la mainmise, le tribunal saisi par le directeur ou par tout intéressé peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime pertinente et notamment :

a) interdire la diffusion d'une circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise, de celle des administrateurs ou de tout document relatif à l'offre;

b) exiger, en cas de maintien de l'offre, la rectification des documents visés à l'alinéa a) et leur diffusion auprès des pollicités;

c) modifier les dates et les délais indiqués aux articles 195 à 197;

d) enjoindre l'observation de la présente loi ou des règlements;

e) prescrire l'indemnisation de tout préjudice;

f) annuler une opération;

g) enjoindre au pollicitant de se départir des actions acquises à la suite de l'offre;

h) interdire au pollicitant l'exercice du droit de vote dont sont assorties les actions acquises à la suite de l'offre.

(4) Pour l'application du paragraphe (3), "intéressé" s'entend, entre autres :

a) d'un pollicité, qu'il dépose ou non des actions à la suite de l'offre;

b) d'une société pollicitée;

c) d'un pollicitant;

d) d'un pollicitant concurrent.

Terminologie proposée
S/O

Partie 17 Acquisitions forcées (article 98-100)

Les dispositions relatives aux offres d'achat visant à la mainmise seraient abrogées et les définitions seraient modifiées en conséquence.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 98 et 99
No de l'article de la LCSA 206 (1)
Thème Offre d'achat visant à la mainmise (Acquisitions forcées)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Retient ou redéfinit les définitions appropriées de l'article 194 et du par. 206(1) de la manière suivante:

(A) Ajoute un nouvel entête avant l'art. 206.

(B) Redéfinit l'expression "offre d'achat visant à la mainmise" à l'art. 206 afin d'inclure un offre d'achat de toutes les actions de quelconque catégorie d'actions;

(D) Enlève les définitions suivantes que l'on trouve à l'art. 194 : "pollicitation", "pollicité", "société pollicitée" et "pollicitant" et les incorporer au par. 206(1).

Buts des modifications
Si les art. 194 à 205 de la LCSA, qui réglementent les offres d'achat visant à la mainmise, sont abrogées, plusieurs définitions prévues à l'art. 194, nécessaires à l'interprétation correcte de l'art. 206, doivent être transférées au par. 206(1). De plus, les définitions d'action et d'offre d'achat visant à la mainmise doivent être modifiées pour tenir compte du fait que la LCSA ne réglemente plus les offres d'achat visant à la mainmise. Par conséquent, toute offre d'achat de toutes les actions d'une catégorie quelconque, que ce soit des actions avec ou sans droit de vote, pourrait être suivie par une acquisition forcée (lorsque l'offre d'achat visant à la mainmise est accepté par les détenteurs d'au moins 90 % des actions de la catégorie en cause, en ne pas tenant compte des actions détenues par le pollicitant ou les personnes qui ont des liens avec lui). Ces définitions sont actuellement incorporées dans les dispositions relatives aux acquisitions forcées dans d'autres lois corporatifs.

La définition de "société pollicitée" serait modifiée afin de clarifier que les dispositions relative aux acquisitions forcées s'appliquent uniquement aux sociétés ayant fait appel au public.

Dispositions provinciales semblables
Business Corporations Act (Saskatchewan)

Libellé du texte actuel
194. Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

"action" "share"

"action" Action conférant un droit de vote en tout état de cause ou en raison de la réalisation continue d'une condition, y compris :

a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action;

b) l'option ou le droit, susceptible d'exercice immédiat, d'acquérir une telle action ou valeur mobilière.

"pollicitant" "offeror"

"pollicitant" Toute personne, à l'exception du mandataire, qui fait une offre d'achat visant à la mainmise et, en outre, les personnes qui, même indirectement, conjointement ou de concert :

a) ou bien font de telles offres;

b) ou bien ont l'intention d'exercer les droits de vote dont sont assorties les actions faisant l'objet de l'offre.

"pollicitation" "offer"

"pollicitation" Est assimilée à la pollicitation l'invitation à faire une offre.

"pollicité" "offeree"

"pollicité" Toute personne à laquelle est faite l'offre d'achat visant à la mainmise.

"société pollicitée" "offeree corporation"

"société pollicitée" Société dont les actions font l'objet d'une offre d'achat visant à la mainmise.

206. (1) Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.

"offre d'achat visant à la mainmise" "take-over bid"

"offre d'achat visant à la mainmise" Sont assimilées à une offre d'achat visant à la mainmise :

a) l'offre d'achat qui porte sur des actions d'une catégorie ne conférant aucun droit de vote et qui respecte les dispositions des articles 195 à 203;

b) l'offre d'achat d'actions * y compris les actions qui ne confèrent aucun droit de vote * d'une société ayant moins de quinze actionnaires, si elle est faite à tous les actionnaires selon les modalités prescrites.

Terminologie proposée
Partie XVII

Acquisitions forcées

206. (1) Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

" action " Action conférant ou non un droit de vote, y compris la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et l'option ou le droit, susceptible d'exercice immédiat, d'acquérir une telle action ou valeur mobilière.

" offre d'achat visant à la mainmise " L'offre qu'un pollicitant adresse à peu près au même moment à des actionnaires d'une société ayant fait appel au public pour acquérir toutes les actions d'une catégorie d'actions émises. Y est assimilée la pollicitation d'une telle société visant le rachat de toutes les actions d'une catégorie de ses actions.

" pollicitant " Toute personne, à l'exception du mandataire, qui fait une offre d'achat visant à la mainmise et, en outre, les personnes qui, même indirectement, conjointement ou de concert :

a) ou bien font une telle offre;

b) ou bien ont l'intention d'exercer les droits de vote attachés aux actions faisant l'objet de l'offre.

" pollicitation "Est assimilée à la pollicitation l'invitation à faire une offre.

" pollicité " Toute personne à laquelle est faite l'offre d'achat visant à la mainmise.

" société pollicitée " Société ayant fait appel au public dont les actions font l'objet d'une offre d'achat visant à la mainmise.

No de l'article du projet de loi 99(4)
No de l'article de la LCSA 206(3)a)
ThèmeOffre d'achat visant à la mainmise (Acquisitions forcées)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
À l'alinéa 206(3)a), remplace le terme "plus" par les mots "au moins".

Buts des modifications
Le par. 206(2) prévoit qu'une acquisition forcée peut survenir lorsque "les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au moins des actions de la catégorie en cause" acceptent l'offre d'achat visant à la mainmise. Le par. 206(3) prévoit que le pollicitant peut envoyer un avis aux pollicités dissidents ainsi qu'au directeur (LCSA) pour préciser notamment : "que les pollicités détenant plus de quatre-vingt-dix pour cent des actions en cause...". Le libellé semble ne pas être uniforme, car le paragraphe (2) mentionne un seuil de quatre-vingt-dix pour cent au moins tandis que le paragraphe (3) mentionne un seuil de plus de quatre-vingt-dix pour cent.

La présente modification clarifierait une imprécision du libellé législatif.

De plus, le par. 206(2) est une disposition de fonds tandis que le par. 206(3) est une disposition procédurale. Il faut donc accorder plus d'égard au par.206(2).

Dispositions provinciales semblables
S/O

Libellé du texte actuel
206. (3) Le pollicitant peut acquérir les actions des pollicités dissidents en leur envoyant ainsi qu'au directeur, par courrier recommandé, dans les soixante jours de la date d'expiration de l'offre d'achat visant à la mainmise et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours de la date de l'offre, un avis précisant à la fois :

a) que les pollicités détenant plus de quatre-vingt-dix pour cent des actions en cause ont accepté l'offre;

Terminologie proposée
206. (3) a) que les pollicités détenant au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions en cause ont accepté l'offre;

No de l'article du projet de loi 99(5), (6) et (10)
No de l'article de la,LCSA 206(3)d), (5), nouveau (5.1), (6), (9) (13) et (14)a)
Thème Offre d'achat visant à la mainmise (Acquisitions forcées)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) Modifie le par. 206(5) afin de prévoir que les pollicités dissidents :

(1) doivent décider soit de céder leurs actions selon les conditions offertes dans l'offre d'achat visant à la mainmise, soit exiger le paiement de la juste valeur (en répétant le libellé que l'on trouve actuellement à l'alinéa 206(3)c) concernant l'avis du pollicitant);

(2) sont réputés avoir décidé de céder leurs actions selon les conditions offertes dans l'offre d'achat visant à la mainmise s'ils ne donnent pas l'avis visé au par. 206(5) selon lequel ils souhaitent exiger le paiement de la juste valeur (en répétant le libellé que l'on trouve actuellement à l'alinéa 206(3)d) concernant l'avis du pollicitant).

(B) Modifie l'al. 206(3)d), 206(6), 206(9) et 206(14)a) pour tenir compte de la révision du par. 206(5).

Buts des modifications
(A) (1) Actuellement, l'obligation incombant aux pollicités dissidents de décider soit de céder leurs actions selon les conditions offertes dans l'offre d'achat visant à la mainmise, soit d'exiger le paiement de la juste valeur n'est que déduit de l'exigence relative à l'avis visée au par. 206(3). En application de cette disposition, le pollicitant est obligé d'envoyer un avis aux pollicités dissidents pour leur indiquer qu'ils doivent choisir. Toutefois, aucune disposition de la LCSA n'oblige les pollicités dissidents à faire un choix. Le par. 206(5) en vigueur prévoit que les pollicités dissidents doivent envoyer à la société les certificats des actions, et cela semble la disposition idéale pour ajouter l'exigence relative au choix.

La présente modification clarifierait l'article concerné.

(2) Cet article ne prévoit pas expressément les conséquences pour le pollicité dissident de n'avoir pas choisi entre accepter le prix établi dans l'offre d'achat visant à la mainmise et exiger le paiement de la juste valeur de ses actions. Au contraire, ce n'est que l'effet combiné des alinéas 206(3)c) et (d) qui font en sorte que si le pollicité dissident n'exige pas le paiement de la juste valeur de ses actions, il est réputé avoir choisi de céder ses actions au prix établi dans l'offre d'achat visant à la mainmise. Étant donné que le par. 206(3) ne traite que des avis qui doivent être envoyés, il ne ressort pas clairement que les droits des pollicités dissidents puissent être atteintes. En prévoyant expressément les conséquences pour les pollicités dissidents du défaut de choisir, cette modification clarifierait cet article.

(B) Les par. 206(3)d), 206(9) et 206(14) des modifications corrélatives.

Dispositions provinciales semblables
S/O

Libellé du texte actuel
206. (3) (c) que les pollicités dissidents doivent décider :

(i) soit de lui céder leurs actions selon les conditions offertes aux pollicités acceptants,

(ii) soit d'exiger le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les paragraphes (9) à (18), en le lui faisant savoir dans les vingt jours de la réception de l'avis;

(3) (d) qu'à défaut de donner avis conformément au sous-alinéa c)(ii), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants;

(5) Les pollicités dissidents doivent, dans les vingt jours de la réception de l'avis mentionné au paragraphe (3), envoyer à la société pollicitée les certificats des actions visées par l'offre.

(6) Dans les vingt jours de l'envoi de l'avis mentionné au paragraphe (3), le pollicitant doit remettre à la société pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie, qu'il aurait eu à remettre aux pollicités dissidents s'ils avaient accepté l'offre conformément au sous-alinéa (3)c)(i).

(9) Le pollicitant peut, dans les vingt jours de la remise prévue au paragraphe (6), demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions des pollicités dissidents qui souhaitent la recevoir conformément au sous-alinéa (3)c)(ii).

(13) Dans le cadre d'une demande visée aux paragraphes (9) ou (10), les pollicités dissidents ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais.

(14) Sur demande présentée conformément aux paragraphes (9) ou (10) :

a) tous les pollicités dissidents visés au sous-alinéa (3)c)(ii), dont les actions n'ont pas été acquises par le pollicitant, sont mis en cause et liés par la décision du tribunal;

b) le pollicitant avise chaque pollicité dissident concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d'avocat.

Terminologie proposée
206. (3) d) qu'à défaut de donner avis conformément à l'alinéa (5)b), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants;

(5) Les pollicités dissidents doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l'avis mentionné au paragraphe (3) :

a) envoyer à la société pollicitée les certificats des actions visées par l'offre;

b) soit céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants, soit exiger, en donnant avis au pollicitant dans ce délai, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les paragraphes (9) à (18).

(5.1) À défaut par les pollicités dissidents de donner avis conformément à l'alinéa (5)b), ils sont réputés avoir choisi de céder au pollicitant leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants.

(6) Dans les vingt jours suivant l'envoi de l'avis mentionné au paragraphe (3), le pollicitant doit remettre à la société pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie qu'il aurait eu à remettre aux pollicités dissidents s'ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l'alinéa (5)b).

(9) Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe (6), demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions des pollicités dissidents qui souhaitent obtenir paiement de leurs actions conformément à l'alinéa (5)b).

(13) Dans le cadre d'une demande visée aux paragraphes (9) ou (10), les pollicités dissidents ne sont pas tenus de fournir de cautionnememt pour les frais.

(14) a) tous les pollicités dissidents qui veulent obtenir paiement et dont les actions n'ont pas été acquises par le pollicitant, sont mis en cause et liés par la décision du tribunal;

No de l'article du projet de loi 99(7) et (11)
No de l'article de la LCSA Nouveau 206(7.1) et 206(18)a)
Thème Offre d'achat visant à la mainmise (Acquisitions forcées)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) Modifie l'art. 206 en ajoutant une nouvelle disposition portant sur l'offre de l'émetteur et sur le paiement en fiducie qui exige que la société qui offre de racheter ses propres actions :

(1) détienne en fiducie les fonds pour le compte des pollicités dissidents; et

(2) dans les vingt jours de l'envoi de l'avis visé au par. 206(3), déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d'une banque.

(B) Modifie l'al. 206(18)a) pour tenir compte de l'ajout du par. 7.1.

Buts des modifications
Bien que la définition d'"offre d'achat visant à la mainmise" prévue à l'art. 194 englobe expressément l'offre de l'émetteur, il n'est pas clair que les règles prévues au 206(7) concernant la détention des fonds en fiducie et le dépôt des fonds dans un compte distinct ouvert auprès d'une banque s'appliquent dans le cas où le pollicitant est la société pollicitée (le but visé est que l'art. 206 s'applique aux deux situations).

Comme mesure d'équité et de protection pour les actionnaires dissidents, la société qui offre de racheter ses propres actions ne devrait pas avoir le droit d'annuler des actions en vertu du par. 206(8) tant que la contrepartie n'a pas été mis de côté et protégée. La présente modification clarifierait cet article et assurerait la protection des actionnaires dissidents. De plus, elle harmoniserait la LCSA avec la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario.

Dispositions provinciales semblables

Loi sur les sociétés par actions (Ontario)

Libellé du texte actuel
206. (18) À l'occasion des procédures prévues au présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime pertinente et, notamment :

a) fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie, à détenir en fiducie conformément au paragraphe (7);

Terminologie proposée
206. (7.1) Dans le cas où le pollicitant est une société qui vise à racheter toutes les actions d'une catégorie quelconque, celui-ci est réputé détenir en fiducie, pour le compte des pollicités dissidents, les fonds ou toute autre contrepartie qu'il aurait eu à leur remettre s'ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l'alinéa (5)b). Il doit, dans les vingt jours suivant l'envoi de l'avis visé au paragraphe (3), déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d'une banque ou d'une autre personne morale bénéficiant de l'assurance de la Société d'assurance-dépÔts du Canada ou de la Régie de l'assurance-dépÔts du Québec et confier toute autre contrepartie à la garde de l'une de ces institutions.

(18) a) fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie, à détenir en fiducie conformément aux paragraphes (7) ou (7.1);

No de l'article du projet de loi 99(8)
No de l'article de la LCSA 206(8)
Thème Offre d'achat visant à la mainmise (Acquisitions forcées)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifie le par. 206(8) afin de prévoir que la délivrance des certificats d'actions par la société pollicitée est expressément conditionnelle à ce que le pollicitant se conforme à l'obligation de paiement visés au par. 206(6).

Buts des modifications
La présente modification préciserait qu'un certificat d'action ne peut pas être délivré tant que le paiement visé au par. 206(6) n'a pas été versé.

Dispositions provinciales semblables
S/O

Libellé du texte actuel
206. (8) Dans les trente jours de l'envoi de l'avis mentionné au paragraphe (3), la société pollicitée doit :

a) délivrer au pollicitant les certificats des actions que détenaient les pollicités dissidents;

b) remettre aux pollicités dissidents qui acceptent l'offre conformément au sous-alinéa (3)c)(i) et qui envoient leurs certificats d'actions conformément au paragraphe (5), les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit, sans tenir compte des fractions d'actions dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;

c) envoyer aux pollicités dissidents qui ne se sont pas conformés au paragraphe (5) un avis les informant que :

(i) leurs actions ont été annulées,

(ii) la société pollicitée ou toute autre personne désignée détient pour eux en fiducie les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit,

(iii) la société pollicitée leur enverra, sous réserve des paragraphes (9) à (18), les fonds ou toute autre contrepartie dès réception de leurs actions.

Terminologie proposée
206. (8) Dans les trente jours suivant l'envoi de l'avis mentionné au paragraphe (3), la société pollicitée doit :

a) délivrer au pollicitant les certificats des actions que détenaient les pollicités dissidents s'il s'est conformé au paragraphe (6);

b) remettre aux pollicités dissidents qui acceptent de céder leurs actions conformément à l'alinéa (5)b) et qui envoient leurs certificats d'actions conformément à l'alinéa (5)a), les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit, sans tenir compte des fractions d'actions dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;

c) si la contrepartie exigée par le paragraphe (6) est remise et, selon qu'elle est en numéraire ou en nature, déposée ou confiée conformément aux paragraphes (7) ou (7.1), envoyer aux pollicités dissidents qui ne se sont pas conformés à l'alinéa (5)a) un avis les informant que :

(i) leurs actions ont été annulées,

(ii) la société pollicitée ou toute autre personne désignée détient pour eux en fiducie les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit,

(iii) la société pollicitée leur enverra, sous réserve des paragraphes (9) à (18), les fonds ou la contrepartie dès réception de leurs actions.

No de l'article du projet de loi 100
No de l'article de la LCSA Nouveau 206.1
Thème Offre d'achat visant à la mainmise (Acquisitions forcées)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Prévoit un droit limité d'acquisition forcée pour les actionnaires de sociétés ayant fait appel au public, qui leurs donne le droit de forcer l'acquisition de leurs actions par le pollicitant, lorsque l'offre d'achat visant à la mainmise a été acceptée par les détenteurs de 90 % des actions ou des actions d'une catégorie, autres que celles détenues par le pollicitant, aux mêmes conditions que celles faites aux pollicités acceptants

Buts des modifications
L'objet de cette modification est d'établir un équilibre entre les droits des actionnaires minoritaires et les droits du pollicitant. Elle est également formulée de sorte à faire assumer les frais liés à l'offre d'achat visant à la mainmise, par le pollicitant plutôt que par la société.

En fixant le prix de sortie au prix établi dans l'offre d'achat visant à la mainmise acceptée par les tiers - détenteurs de 90 % des actions, le mécanisme de sortie est juste, à la fois, pour l'actionnaire qui souhaite se retirer de la société (et prévoit un traitement égal) et pour le pollicitant qui doit verser cette somme à un grand nombre d'actionnaires.

Cette disposition fut modifiée lors de l'étude du projet de loi par le Comité Sénatorial sur les Banques et le Commerce afin de préciser la période de temps qui est disponible à l'actionnaire pour exiger l'acquisition de ses actions par le pollicitant.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les sociétés par actions (Ontario)

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
206.1 (1) L'actionnaire qui détient des actions d'une société ayant fait appel au public et qui n'a pas reçu du pollicitant l'avis visé au paragraphe 206(3) peut exiger de ce dernier l'acquisition de ces actions:

a) soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d'expiration de l'offre d'achat visant à la mainmise;

b) soit, s'il n'a pas reçu une telle offre, dans les délai visé à l'aliéna a) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il en a pris connaissance de l'offre si ce délai est plus long.

(2) Le pollicitant est alors tenu d'acquérir les actions aux mêmes conditions que celles faites aux pollicités acceptants.

Partie 18 Liquidation et dissolution (articles 101-112)

Cette partie ferait l'objet d'un certain nombre de modifications visant à actualiser et à améliorer l'application de la LCSA. À cet égard, le mécanisme de reconstitution serait modifié pour préciser le fait que la reconstitution d'une société est rétroactive. De plus, le directeur aurait la possibilité d'assortir la reconstitution de conditions (art. 209). Les pouvoirs en matière de dissolution conférés au directeur seraient étendus de sorte que ce dernier pourrait immédiatement dissoudre une société qui omet de payer les droits requis pour la délivrance d'un certificat de constitution sans avoir à attendre un an pour le faire (par. 212(3.1)). En outre, le directeur pourrait dissoudre les sociétés insolvables (par. 208(1)).

La défense fondée sur la bonne foi actuellement offerte aux liquidateurs serait remplacée par une défense de diligence raisonnable selon laquelle ne serait pas engagée la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente (par. 222(2)). Il s'agit d'un moyen de défense comparable à celui de la diligence raisonnable proposé en ce qui concerne les administrateurs (partie 10).

Cette partie ferait l'objet d'un certain nombre de modifications accessoires rendues nécessaires par les modifications proposées relativement à d'autres parties de la Loi. En outre, plusieurs modifications d'ordre technique peu importantes et des modifications à la version française sont prévues.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 101
No de l'article de la LCSA 208
Thème : Liquidation et dissolution (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifier les articles 209 et 212 de façon qu'ils s'appliquent à une société insolvable.

Buts des modifications
En rendant les articles 209 et 212 applicables aux sociétés insolvables, la modification permettrait au directeur de procéder à la dissolution de ces mêmes sociétés. Dans la plupart des cas, ces sociétés sont soit des sociétés insolvables n'ayant aucun bien (par suite des procédures fondées sur la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (LFI), elles sont devenues des " coquilles vides "), soit des sociétés insolvables n'ayant pas suffisamment de biens pour justifier une procédure fondée sur la LFI. Si le directeur procède à la dissolution d'une société insolvable alors que le syndic de faillite n'a pas encore été libéré, celui-ci pourrait présenter au directeur une demande de reconstitution (voir la nouvelle définition du mot " intéressé " à l'alinéa 209(6)e)).

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
208. (1) La présente partie ne s'applique pas aux sociétés insolvables ou en faillite au sens de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité.

(2) Any proceedings taken under this Part to dissolve or to liquidate and dissolve a corporation shall be stayed if the corporation is at any time found, in a proceeding under the Bankruptcy and Insolvency Act, to be insolvent within the meaning of that Act.

Terminologie proposée
208. (1) La présente partie, sauf les articles 209 et 212, ne s'applique pas aux sociétés qui sont des personnes insolvables ou des faillies au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité.

No de l'article du projet de loi 102
No de l'article de la LCSA 209(2),(3), nouveau (3.1), 209 (4), nouveau (5)&(6)br /> Thème : Liquidation et dissolution (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Clarification des dispositions de la Loi relatives à la reconstitution.

Buts des modifications
La modification du paragraphe (3) préciserait que le directeur a le pouvoir de décider de délivrer un certificat de reconstitution ou non. La LCSA actuelle n'est pas claire à cet égard. En effet, elle prévoit la possibilité de porter en appel la décision du directeur, ce qui laisse croire que ce dernier possède un pouvoir discrétionnaire. En fait, le pouvoir discrétionnaire a pour but d'imposer des conditions à la reconstitution. Il permet au directeur de refuser une reconstitution, mais également d'aider à la reconstitution et d'imposer les conditions nécessaires pour protéger les actionnaires.

Le paragraphe (3.1) proposé établirait clairement la date à laquelle la société est reconstituée.

La modification au paragraphe (4) clarifierait le libellé actuel de la LCSA qui est ambigu quant à l'effet rétroactif de la reconstitution. La modification prévoit la rétroactivité de la reconstitution en précisant que la société peut tirer profit de tous les actes qu'elle a commis après sa dissolution et est liée par ceux-ci, et en validant tous les changements survenus à ses affaires internes. Ainsi, la société reconstituée serait responsable des contrats passés et des fautes commises entre sa dissolution et sa reconstitution, ce que ne prévoit pas expressément la disposition actuelle. Les alinéas (4)a) et b) établissent clairement que les droits, privilèges et obligations, acquis ou contractées avant ou après la dissolution, appartiennent à la société reconstituée. Une modification fut introduite lors de l'étude du projet de loi par le Comité Sénatorial sur les Banques et le Commerce qui a abrogé le mot "bien" du para. 4(a). Le Barreau du Québec a fait valoir que l'utilisation de ce terme avec les mots " droits et privilèges " dans la même disposition amène à conclure en ce qui concerne les articles relatifs à la fusion et à la prorogation (a.186 et 187) que le mot " biens " qui y est utilisé n'inclut pas les droits et privilèges.

Le paragraphe (5) proposé établirait clairement que les actions en justice concernant les affaires internes d'une société reconstituée qui sont intentées entre le moment de sa dissolution et celui de sa reconstitution sont valides.

Le paragraphe (1) autoriserait tout " intéressé " à demander au directeur la reconstitution d'une société visée par la LCSA qui a été dissoute. L'expression " intéressé " n'est pas définie, son interprétation étant laissée aux soins des tribunaux. La modification rendrait la loi plus sûre en précisant qui sont les intéressés. Cette modification fut suggéré par le Bareau du Québec et fut introduite lors de l'étude du projet de loi par le Comité Sénatorial sur les Banque et le Commerce.

Dispositions provinciales semblables
Lois sur les sociétés par actions (Ontario),
Company Act (Colombie-Britannique),
Companies Act (Territoires du Nord-Ouest),
Business Corporations Act (Alberta).

Libellé du texte actuel
209. (2) Les clauses de reconstitution, en la forme prescrite, sont envoyées au directeur.

(3) Sur réception des clauses de reconstitution, le directeur délivre un certificat de reconstitution conformément à l'article 262.

(4) La personne morale est reconstituée en société régie par la présente loi à la date figurant sur le certificat et recouvre dès lors, sous réserve des modalités raisonnables imposées par le directeur et des droits acquis après sa dissolution par toute personne, ses droits, privilèges et obligations antérieurs.

Terminologie proposée
209. (2) Les clauses de reconstitution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.Certificat de reconstitution

(3) Sur réception des clauses de reconstitution, le directeur doit délivrer un certificat de reconstitution conformément à l'article 262 si :

a) la personne morale a rempli les conditions préalables à la délivrance qu'il estime raisonnables;

b) il n'y a aucun motif valable d'en refuser la délivrance.

(3.1) La personne morale est reconstituée en société régie par la présente loi à la date figurant sur le certificat.

(4) Sous réserve des modalités raisonnables imposées par le directeur, des droits acquis par toute personne après sa dissolution et de tout changement aux affaires internes de la société survenu après sa dissolution, la société reconstituée recouvre, comme si elle n'avait jamais été dissoute :

a) la même situation juridique, notamment ses droits et privilèges, indépendamment de leur date d'acquisition;

b) la responsabilité des obligations qui seraient les siennes si elle n'avait pas été dissoute, indépendamment de la date où elles ont été contractées.

(5) Est valide toute action en justice concernant les affaires internes de la société reconstituée intentée entre le moment de sa dissolution et celui de sa reconstitution.

(6) Pour l'application du présent article, " intéressé" s'entend notamment :

a) des actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés et créanciers de la société dissoute;

b) de toute personne ayant un lien contractuel avec elle;

c) de toute personne qui, bien que non visée par l'alinéa a) à la date de la dissolution, le deviendrait si la société était reconstituée;

d) le syndic de faillite de la société dissoute.

No de l'article du projet de loi 103
No de l'article de la LCSA 210(3)b) et (4)
Thème : Liquidation et dissolution (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) Dans la version française de l'alinéa 210(3)b), le mot "ou" est remplacé par le mot "et".

(B) Le directeur peut établir la forme des clauses de dissolution.

Buts des modifications
(A) Cette modification rend les deux versions équivalentes.

(B) Voir l'explication concernant l'article 3.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
210. (3) La société, qui a des biens ou des dettes ou les deux à la fois, peut être dissoute par résolution spéciale soit des actionnaires soit, en présence de plusieurs catégories d'actions, des détenteurs d'actions de chaque catégorie assorties ou non du droit de vote, pourvu que :

b) d'autre part, la société ait effectué une répartition de biens ou un règlement de dettes avant d'envoyer les clauses de dissolution au directeur conformément au paragraphe (4).

(4) Les clauses de dissolution, en la forme prescrite, sont envoyées au directeur.

Terminologie proposée
210. (3)b) d'autre part, la société ait effectué une répartition de biens et un règlement de dettes avant d'envoyer les clauses de dissolution au directeur conformément au paragraphe (4).

(4) Les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

No de l'article du projet de loi 104
No de l'article de la LCSA 211(7)b), (10) et (14)
Thème : Liquidation et dissolution (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Suppression de l'obligation faite à une société, à l'alinéa 211(7)b), de publier un avis de son intention de procéder à sa liquidation ou à sa dissolution dans un journal local.

Buts des modifications
Une société continuerait a être soumise à l'obligation de donner avis dans chacune des provinces dans lesquelles elle exerce des activités commerciales. Cette modification offre une plus grande souplesse en supprimant l'obligation de publier l'avis dans un journal local et en permettant à la société d'utiliser le moyen qui convient le mieux pour aviser le public. De plus, elle fait disparaître la nécessité de donner avis dans la province du siège social si la société n'exerçait pas ses activités dans cette province.

Pour les par. 211 (10) et (14) voir l'explication concernant l'article 3.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
211. (7) À la suite de la délivrance du certificat d'intention de dissolution la société doit :

b) en faire insérer sans délai un avis, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans un journal publié ou diffusé au lieu de son siège social et prendre toute disposition utile pour en donner avis dans chaque province où la société exerçait ses activités commerciales au moment de l'envoi au directeur de la déclaration d'intention de dissolution;

(10) Le certificat d'intention de dissolution peut, entre son émission et celle du certificat de dissolution, être révoqué par résolution adoptée conformément au paragraphe (3) et sur envoie au directeur d'une déclaration de renonciation à dissolution en la forme prescrite.

(14) Les clauses de dissolution, en la forme prescrite, sont envoyées au directeur.

Terminologie proposée
211. (7) b) prendre sans délai toute disposition utile pour en donner avis dans chaque province où la société exerçait ses activités commerciales au moment de l'envoi au directeur de la déclaration d'intention de dissolution;

(10) Le certificat d'intention de dissolution peut, après sa délivrance et avant celle du certificat de dissolution, être révoqué par résolution adoptée conformément au paragraphe (3) et sur envoi au directeur d'une déclaration de renonciation à dissolution en la forme établie par lui.

(14) Les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

No de l'article du projet de loi 105
No de l'article de la LCSA 212(1), (2)b), (3) et nouveau (3.1)
Thème : Liquidation et dissolution (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) Le directeur pourrait dissoudre une société qui est sans administrateur ou se trouve dans la situation visée au paragraphe 109(4) proposé.

(B) La référence à la Gazette du Canada serait supprimée.

(C) Les termes "en la forme prescrite" sont remplacés par l'expression "en la forme établie par le directeur" partout où ils sont utilisés.

Buts des modifications
Cette nouvelle disposition (sous-alinéa 212(1)a)(iv)) fournirait un moyen administratif de dissoudre rapidement des sociétés sans administrateur. Sous le régime de la LCSA actuelle, le directeur ne peut entreprendre la procédure de dissolution qu'un an après que la société est en défaut de payer les droits exigés. Cette modification est liée aux nouvelles dispositions (paragraphes 109(3) et (4)) sur les sociétés sans administrateur (voir l'article 40).

Pour l'alinéa 212(2)b), voir l'explication concernant l'article 6.

Pour le paragraphe (3), voir l'explication concernant l'article 3.

Le nouveau paragraphe 212(3.1) permettrait au directeur de dissoudre une société qui n'a pas payé les droits requis pour la constitution sans devoir attendre un an, contrairement à ce qui est prévu sous le régime actuel.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
212. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le directeur peut, par l'émission du certificat de dissolution prévu au présent article, dissoudre toute société qui, selon le cas :

a) n'a pas commencé ses opérations dans les trois ans de la date figurant sur son certificat de constitution;

b) n'a pas exercé ses activités commerciales pendant trois ans consécutifs;

c) omet, pendant un délai d'un an, d'envoyer au directeur les droits, avis ou documents exigés par la présente loi,

ou demander au tribunal sa dissolution par voie d'ordonnance, auquel cas l'article 217 s'applique.

(2) Le directeur ne peut dissoudre, en vertu du présent article, une société avant :

b) d'avoir fait insérer un avis de sa décision dans la Gazette du Canada et dans le périodique visé à l'article 129.

(3) En l'absence d'opposition justifiée ou d'ordonnance rendue en vertu de l'article 246, le directeur peut, à l'expiration du délai visé au paragraphe (2), émettre le certificat de dissolution en la forme prescrite.

Terminologie proposée
212. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le directeur peut :

a) soit dissoudre, par la délivrance du certificat de dissolution prévu au présent article, toute société qui, selon le cas :

(i) n'a pas commencé ses opérations dans les trois ans suivant la date figurant sur son certificat de constitution,

(ii) n'a pas exercé ses activités commerciales pendant trois ans consécutifs,

(iii) omet, pendant un délai d'un an, d'envoyer au directeur les droits, avis ou documents exigés par la présente loi,

(iv) est sans administrateur ou se trouve dans la situation visée au paragraphe 109(4);

b) soit demander au tribunal sa dissolution par voie d'ordonnance, auquel cas l'article 217 s'applique.

(2) b) d'avoir publié un avis de son intention dans une publication accessible au grand public.

(3) En l'absence d'opposition justifiée ou d'ordonnance rendue en vertu de l'article 246, le directeur peut, à l'expiration du délai visé au paragraphe (2), délivrer le certificat de dissolution en la forme établie par lui.

(3.1) Malgré toute autre disposition du présent article, le directeur peut dissoudre une société par la délivrance du certificat de dissolution lorsque les droits requis pour la délivrance d'un certificat de constitution n'ont pas été payés.

No de l'article du projet de loi 106
No de l'article de la LCSA 213(4)
Thème : Liquidation et dissolution (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) Faire disparaître l'obligation de publier l'avis requis dans la Gazette du Canada.

(B) La teneur de la forme des documents serait déterminée par le directeur.

Buts des modifications
(A) Voir l'explication concernant l'article 6.

(B) Voir l'explication concernant l'article 3.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
213. (4) Sur réception de l'ordonnance visée au présent article ou aux articles 212 ou 214, le directeur émet, en la forme prescrite, un certificat :

a) de dissolution, s'il s'agit d'une ordonnance à cet effet;

b) d'intention de dissolution, s'il s'agit d'une ordonnance de liquidation et de dissolution sous la surveillance du tribunal; il en fait publier un avis dans la Gazette du Canada et dans le périodique visé à l'article 129.

Terminologie proposée
213. (4) Sur réception de l'ordonnance visée au présent article ou aux articles 212 ou 214, le directeur délivre, en la forme établie par lui, un certificat :

a) de dissolution, s'il s'agit d'une ordonnance à cet effet;

b) d'intention de dissolution, s'il s'agit d'une ordonnance de liquidation et de dissolution sous surveillance judiciaire; il en fait publier un avis dans une publication accessible au grand public.

No de l'article du projet de loi 107
No de l'article de la LCSA 214(1)a) et (1)a)(ii)
Thème : Liquidation et dissolution (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Inclure dans la version française le concept sous-jacent au mot " unfairly " qui figure dans la version anglaise.

Modifier la version française du sous-alinéa 214(1)a)(ii) en remplaçant les mots " ses affaires tant commerciales qu'internes " par les mots " ses activités commerciales ou ses affaires internes ".

Buts des modifications
Ces modifications techniques visent à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
214. (1)a) il constate qu'elle abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants, qu'elle porte atteinte à leurs intérêts ou n'en tient pas compte :

214. (1)(a)(ii) soit par la façon don't elle conduit ou a conduit ses affaires tant commerciales qu'internes,

Terminologie proposée
214. (1)a) il constate qu'elle abuse des droits de tout détenteur de valeurs mobilières, créancier, administrateur ou dirigeant, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :

214. (1)(a)(ii) soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses activités commerciales ou ses affaires internes,

No de l'article du projet de loi 108
No de l'article de la LCSA 217b)
Thème : Liquidation et dissolution (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifier la version française du paragraphe 217b) en remplaçant le mot " caution " par les mots " de cautionnement ", le mot caution étant utilisé à tort dans cette disposition pour désigner un mécanisme de garantie (plutÔt que la personne qui fournit la garantie, ce qui est le sens véritable du mot " caution"). Aussi, la terminologie de la version anglaise est désexualisée.

Buts des modifications
Ces modifications techniques visent à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
217. À l'occasion de la dissolution ou de la liquidation et de la dissolution, le tribunal peut, s'il constate la capacité de la société de payer ou de constituer une provision pour honorer ses obligations, rendre les ordonnances qu'il estime pertinentes et en vue, notamment :

…

b) de nommer un liquidateur, avec ou sans caution, de fixer sa rémunération et de le remplacer;

b) an order appointing a liquidator, with ou without security, fixing his renumeration and replacing a liquidator;

Terminologie proposée
217. b) de nommer un liquidateur, avec ou sans cautionnement, de fixer sa rémunération et de le remplacer;

(b) an order appointing a liquidator, with ou without security, fixing the liquidator's renumeration and replacing a liquidator;

No de l'article du projet de loi 109
No de l'article de la LCSA 221b)
Thème : Liquidation et dissolution (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente

L'obligation de publier l'avis requis dans la Gazette du Canada, qui est prévue dans le passage précédant le sous-alinéa (i), serait supprimée.

Buts des modifications
Voir les explications relatives à l'article 6.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
221. Le liquidateur doit:

…

b) insérer sans délai, dans la Gazette du Canada, dans le périodique visé à l'article 129 et, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la société, tout en prenant des mesures raisonnables pour lui donner une certaine publicité dans chaque province où la société exerce ses activités commerciales, un avis obligeant :

Terminologie proposée
221. b) insérer sans délai, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la société, tout en prenant des mesures raisonnables pour en faire une certaine publicité dans chaque province où la société exerce ses activités commerciales, un avis obligeant :

No de l'article du projet de loi 110
No de l'article de la LCSA 222 (2)

Thème : Liquidation et dissolution (Responsabilité des administrateurs)

Source de la législation proposée
Modifications à la Loi présente

Ajout d'une défense de diligence raisonnable pour les liquidateurs.

Buts des modifications
La présente modification permettrait aux liquidateurs de s'appuyer sur la même défense que celle prévue pour les administrateurs. Elle garantira que les défenses sont uniformes dans toute la Loi.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
222. (2) N'est pas engagée la responsabilité du liquidateur qui s'appuie de bonne foi sur :

a) les états financiers de la société reflétant équitablement sa situation, d'après l'un de ses dirigeants ou d'après le rapport écrit du vérificateur;

b) l'opinion, le rapport ou la déclaration d'un conseiller professionnel, notamment, un avocat, comptable, ingénieur ou estimateur, dont il a retenu les services.

Terminologie proposée
222. (2) N'est pas engagée la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment le fait de s'appuyer de bonne foi sur :

a) les états financiers de la société qui, d'après l'un de ses dirigeants ou d'après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;

b) les rapports des personnes dont la profession permet d'accorder foi à leurs déclarations.

No de l'article du.projet de loi 111
No de l'article de la LCSA 223(4)
Thème : Liquidation et dissolution (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Clarification de l'application de la disposition.

Buts des modifications
Cette modification technique a pour but de clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
223. (4) Le liquidateur doit donner avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (2) au directeur, à chaque inspecteur nommé en vertu de l'article 217, à chaque actionnaire et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance-responsabilité pour les besoins de la liquidation, et faire insérer cet avis dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la société ou le faire connaître par tout autre moyen choisi par le tribunal.

Terminologie proposée
223. (4) A liquidator shall give notice of their intention to make an application under subsection (2) to the Director, to each inspector appointed under section 217, to each shareholder and to any person who provided a security or fidelity bond for the liquidation, and shall publish the notice in a newspaper published or distributed in the place where the corporation has its registered office, or as otherwise directed by the court.

No de l'article du projet de loi 112
No de l'article de la LCSA 226(1)
Thème : Liquidation et dissolution (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Remplace le terme "mandataires" par le terme "représentant personnels".

Buts des modifications
Le but de cette modification est d'harmoniser la LCSA avec les autres lois fédérales, de clarifier le libellé de la Loi et de réduire l'ambiguïté.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les banques

Libellé du texte actuel
226. (1) Au présent article, "actionnaire" s'entend notamment des héritiers et des mandataires de l'actionnaire.

Terminologie proposée
226. (1) Au présent article, "actionnaire" s'entend notamment des héritiers et des représentants personnels de l'actionnaire.

Partie 19 Enquêtes (articles 113-114)

La version française de cette partie ferait l'objet d'un certain nombre de modifications en vue de clarifier le libellé de cette version et de le faire concorder avec la version anglaise. Des modifications accessoires rendues nécessaires par les modifications proposées relativement à d'autres parties de la Loi sont également prévues.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 113
No de l'article de la LCSA 229(1)(2) et (4)
Thème Enquêtes (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
L'expression " personne morale du même groupe " est remplacée par l'expression plus précise " société du même groupe ".

Les mots " affaires tant commerciales qu'internes " sont remplacés par " activités commerciales ou ses affaires internes ", et " porte atteinte à leurs intérêts ou n'en tient pas compte " avec " ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant ".

La version française du paragraphe 229(4) est modifiée en remplaçant le mot " caution " par les mots " de cautionnement ".

Buts des modifications
Ces modifications techniques visent à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application.

Le mot caution étant utilisé à tort dans cette disposition pour désigner un mécanisme de garantie plutôt que la personne qui fournit la garantie, ce qui est le sens véritable du mot " caution ".

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
229. (1) Tout détenteur de valeurs mobilières ou le directeur peut demander au tribunal du ressort du siège social de la société, ex parte ou après avoir donné l'avis que celui-ci peut exiger, d'ordonner la tenue d'une enquête sur la société et sur toute personne morale du même groupe.

(2) Le tribunal peut ordonner la tenue de l'enquête demandée conformément au paragraphe (1), s'il lui paraît établi, selon le cas :

a) que la société ou des personnes morales de son groupe exercent ou ont exercé leurs activités commerciales avec une intention de fraude;

b) que la société ou toute autre personne morale de son groupe, soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses affaires tant commerciales qu'internes, soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières, porte atteinte à leurs intérêts ou n'en tient pas compte;

c) que la constitution ou la dissolution soit de la société soit des personnes morales de son groupe répond à un but frauduleux ou illégal;

d) que des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonnêtes en participant à la constitution soit de la société soit de personnes morales du même groupe, ou dans la conduite de leurs affaires tant internes que commerciales.

(4) La personne qui intente une action en vertu du présent article n'est pas tenue de fournir caution pour les frais.

Terminologie proposée
229. (1) Tout détenteur de valeurs mobilières ou le directeur peut demander au tribunal du ressort du siège social de la société, ex parte ou après avoir donné l'avis que celui-ci peut exiger, d'ordonner la tenue d'une enquête sur la société et sur toute société du même groupe.

(2) Le tribunal peut ordonner la tenue de l'enquête demandée conformément au paragraphe (1), s'il lui paraît établi, selon le cas :

a) que la société ou des sociétés de son groupe exercent ou ont exercé leurs activités commerciales avec une intention de fraude;

b) que la société ou toute autre société de son groupe, soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses activités commerciales ou ses affaires internes, soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts;

c) que la constitution ou la dissolution soit de la société soit des sociétés de son groupe répond à un but frauduleux ou illégal;

d) que des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonnêtes en participant à la constitution soit de la société soit de sociétés du même groupe, ou dans la conduite de leurs activités commerciales ou de leurs affaires internes.

(4) La personne qui intente une action en vertu du présent article n'est pas tenue de fournir de cautionnement pour les frais.

No de l'article du projet de loi 114
No de l'article de la LCSA 235(1) et (3)
Thème Enquêtes (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) Modification de la version française pour remplacer le terme "personnes morales" par le terme plus précise de "sociétés".

(B) Remplacer le terme "périodique" par les termes "une publication accessible au grand public".

Buts des modifications
(A) Par. 235(1): Cette modification clarifiera le libellé de la Loi et l'interprétation de la version française de cette disposition.

(B) Par. 235(3): Cette modification technique vise à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
235. (1) S'il est convaincu, pour l'application des parties XI, XIII ou XVII ou de tout règlement d'application de l'article 174, de la nécessité d'enquêter sur la propriété ou le contrôle de valeurs mobilières d'une société ou de personnes morales de son groupe, le directeur peut demander à toute personne dont il a de bonnes raisons de croire qu'elle détient ou a détenu un droit sur ces valeurs, ou agit ou a agi pour le compte de telle personne de lui fournir, ou à la personne qu'il désigne :

a) les renseignements qu'elle est normalement susceptible d'obtenir sur les droits présents et passés détenus sur ces valeurs;

b) les nom et adresse des personnes détenant ou ayant détenu de tels droits et de celles qui agissent ou ont agi pour le compte de telles personnes.

(3) Le directeur doit publier dans le périodique visé à l'article 129 les renseignements qu'il a obtenus en vertu du présent article lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) la présente loi ou les règlements l'exigent;

b) ils ne l'ont pas été précédemment.

Terminologie proposée
235. (1) S'il est convaincu, pour l'application des parties XI, XIII ou XVII ou de tout règlement d'application de l'article 174, de la nécessité d'enquêter sur la propriété ou le contrôle de valeurs mobilières d'une société ou de sociétés de son groupe, le directeur peut demander à toute personne dont il a de bonnes raisons de croire qu'elle détient ou a détenu un droit sur ces valeurs, ou agit ou a agi pour le compte de telle personne de lui fournir, ou à la personne qu'il désigne :

(3) Le directeur doit publier dans une publication accessible au grand public les renseignements qu'il a obtenus en vertu du présent article lorsque les conditions suivantes sont réunies :

Partie 19.1 Répartition de l'indemnité (article 115)

Suivant les modifications proposées à l'égard de cette partie, les défendeurs et les mises en causes déclarés responsables d'une perte financière découlant d'une omission, d'une inexactitude ou d'une erreur dans les renseignements financiers requis par la Loi ou les règlements ne sont tenus d'indemniser le demandeur qu'à concurrence de la somme correspondant à leur degré de responsabilité. On y prévoit aussi comment répartir la responsabilité entre les parties lorsqu'un ou plusieurs défendeurs sont insolvables ou inaccessibles (d'où le régime modifié de responsabilité proportionnelle). Le régime de responsabilité solidaire continuerait de s'appliquer à la Couronne, aux oeuvres de bienfaisance, aux fournisseurs dont les créances ne sont pas garanties de même qu'aux demandeurs à titre particulier dont les intérêts financiers dans la société ont une valeur inférieure à la somme réglementaire.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 115
No de l'article de la LCSA 237.1 Définitions
Thème Répartition de l'indemnité

Source de la législation proposée
Rapports du Comité sénatorial permanent des banques et du commerce sur la Responsabilité proportionnelle modifiée, en date de mars et de septembre 1998.

Modifications à la Loi présente
Nouveau régime

Buts des modifications
L'art. 237.1 définit ce qui peut être considéré comme un intérêt financier à l'égard d'une société. Ce terme comprendrait les " valeurs mobilières " au sens de l'art. 2 de la LCSA, ainsi que d'autres instruments habituellement considérés comme des intérêts financiers. La définition n'est pas exclusive.

Le régime de responsabilité modifié s'applique uniquement aux demandes relatives à une perte économique (c.-à-d., financière) découlant d'une omission, inexactitude ou erreur dans des renseignements financiers exigés en vertu de la loi ou de ses règlements. Ni les demandes fondées sur un préjudice corporel ni celles touchant des membres de professions libérales ou d'autres services professionnels ne sont visées.

Ajoute une définition du terme " mise en cause " à la version française puisque ce dernier terme est suffisamment large. Sans cet ajout, le régime de responsabilité proportionnelle s'appliquerait uniquement aux défendeurs et non aux parties qui se joindraient subséquemment à l'instance judiciaire. Le régime doit d'appliquer aux défendeurs et à toute partie qui se joint à l'instance.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
237.1 Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

" intérêt financier " Relativement à une société, s'entend notamment :

a) de valeurs mobilières;

b) de titres sur un capital, un actif, des biens, des profits, des gains ou des redevances, ou d'intérêts dans ceux-ci;

c) d'une option sur une valeur mobilière, d'une souscription d'une valeur mobilière ou d'un autre intérêt dans une valeur mobilière;

d) d'une convention en vertu de laquelle l'intérêt de l'acheteur est évalué, aux fins de conversion ou de rachat, en fonction de la valeur d'un intérêt proportionnel dans un portefeuille déterminé d'éléments d'actif;

e) d'une convention qui prévoit que l'argent reçu sera remboursé ou considéré comme une souscription d'actions, de parts ou d'intérêts au choix de toute personne ou de la société;

f) d'une convention ou d'un certificat de participation aux bénéfices;

g) d'un bail, d'une concession ou de redevances portant sur du minerai, du pétrole ou du gaz naturel ou d'un intérêt dans ceux-ci;

h) d'un contrat assurant le paiement d'un revenu ou d'une rente n'ayant pas été établi par une société d'assurances régie par une loi fédérale ou provinciale;

i) d'un contrat d'investissement;

j) de tout ce qui peut être prévu comme tel par règlement.

" perte financière " Perte financière découlant d'une omission, inexactitude ou erreur dans des renseignements financiers exigés relativement à une société en vertu de la présente loi ou de ses règlements.

No de l'article du projet de loi 115
No de l'article de la LCSA 237.2(1)
Thème Répartition de l'indemnité

Source de la législation proposée
Rapports du Comité sénatorial permanent des banques et du commerce sur la Responsabilité proportionnelle modifiée, en date de mars et de septembre 1998.

Modifications à la Loi présente
Il s'agit de prévoir un régime modifié de responsabilité proportionnelle applicable à toutes les demandes fondées sur une perte économique (financière) découlant d'une erreur, omission ou inexactitude dans des renseignements financiers exigés en vertu de la LCSA. Le régime s'applique après qu'un tribunal a déclaré plus d'un défendeur responsable de la perte financière (voir l'art. 237.1 ) définition de " perte financière ").

Buts des modifications
Actuellement, chaque défendeur est solidairement responsable des dommages causés à la suite d'une erreur, omission ou inexactitude dans des renseignements financiers fournis par une société assujettie à la LCSA. Aux termes des présentes modifications, chaque défendeur serait responsable uniquement de la part de la perte du demandeur qui correspond au degré de responsabilité de ce défendeur, sous réserve de certaines exceptions (voir les art. 237.4 et 237.5). Par exemple, si un défendeur est à 10 p. 100 responsable d'une perte de 100 000 $, il serait tenu de payer 10 000 $. Le tribunal établirait le montant de la perte et le degré de responsabilité.

Dispositions provinciales semblables
Aucune

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
237.2 (1) La présente partie régit la répartition d'une indemnité accordée à un demandeur pour une perte financière après qu'un tribunal a déclaré plus d'un défendeur ou mis en cause responsable de celle-ci.

No de l'article du projet de loi 115
No de l'article de la LCSA 237.2(2)
Thème : Répartition de l'indemnité

Source de la législation proposée
Rapports du Comité sénatorial permanent des banques et du commerce sur la Responsabilité proportionnelle modifiée, en date de mars et de septembre 1998.

Modifications à la Loi présente
Nouveau régime

Buts des modifications
Les modifications permettraient de veiller à ce que certaines catégories de demandeurs, à savoir le gouvernement, les oeuvres de bienfaisance et les fournisseurs non garantis, ne soient pas touchées par la mise en application du régime modifié de responsabilité proportionnelle qui est proposé, de sorte que ces demandeurs continueraient d'être régis par les règles de la responsabilité solidaire.

En raison de l'exclusion applicable au gouvernement, la responsabilité solidaire continuera de s'appliquer à toutes les demandes présentées par le gouvernement en qualité de partie demanderesse, à l'exception des cas où le demandeur est un mandataire de la Couronne ou une société d'État dont une partie importante des activités consiste à investir dans des valeurs mobilières ou dans d'autres instruments financiers. Cette approche est conçue de sorte que le régime n'ait pas pour effet de reporter le risque sur les contribuables canadiens (c.-à-d., le fait de passer d'un régime de responsabilité solidaire à un régime modifié de responsabilité proportionnelle dans lequel le demandeur ne recouvrira généralement pas la totalité de ses pertes), à l'exception des cas où l'entité gouvernementale agit à titre d'investisseur institutionnel. Ces dernières entités seront assujetties au régime modifié de responsabilité proportionnelle et seront donc sur un " pied d'égalité " avec tous les autres joueurs avertis du marché.

Les fournisseurs non garantis ainsi que les oeuvres de bienfaisance sont exclus du régime puisque normalement ces demandeurs ne seraient pas impliqués dans les affaires internes de la société au même niveau que des investisseurs avertis et donc, méritent la protection accrue offerte par le régime de responsabilité solidaire.

Dispositions provinciales semblables
Aucune

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
237.2 (2) La présente partie ne s'applique pas dans le cas où l'indemnité est accordée aux demandeurs suivants :

a) Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province;

b) un de ses mandataires ou une société d'État ou un organisme gouvernemental, fédéral ou provincial, sauf si une partie importante de leurs activités a trait au commerce des valeurs mobilières ou autres instruments financiers, notamment les placements portant sur ceux-ci;

c) une fondation privée ou publique ou une oeuvre de bienfaisance au sens du paragraphe 149.1(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu;

d) un créancier non garanti dans le cadre de la fourniture de biens ou de services à une société.

No de l'article du projet de loi 115
No de l'article de la LCSA 237.3(1) à (4)
Thème Répartition de l'indemnité

Source de la législation proposée
Rapports du Comité sénatorial permanent des banques et du commerce sur la Responsabilité proportionnelle modifiée, en date de mars et de septembre 1998;
US Securities and Exchange Act of 1934, al. 21(D)g).

Modifications à la Loi présente
Nouveau régime

Buts des modifications
Chaque défendeur ne serait tenu d'indemniser le demandeur de sa perte qu'à concurrence de la somme correspondant à son degré de responsabilité, sous réserve de la répartition de toute somme irrécouvrable.

Cette disposition tente de répartir entre les autres défendeurs la partie de l'indemnité due par des défendeurs insolvables ou absents. Elle partage le risque d'insolvabilité entre les défendeurs et les demandeurs et permet à ces derniers de recouvrer davantage que ce qu'ils auraient obtenu sans la répartition. Comme la somme attribuée à un défendeur se fonde sur sa part de faute, les défendeurs de moindre importance sont protégés en ce que leur responsabilité ne peut être retenue pour la totalité de la perte.

Pour qu'il y ait répartition, le demandeur aurait à présenter au tribunal une requête à cet effet dans l'année suivant la date où le jugement devient exécutoire.

Exemple :

Le défendeur X est responsable de 50 p. 100 des dommages, le défendeur Y de 30 p. 100, et le défendeur Z de 20 p. 100.

Si Y est insolvable, X sera responsable de sa part de 50 p. 100 plus 50 p. 100 du 30 p. 100 de la part d'Y, soit un total de 65 p. 100 de l'entière responsabilité. Le défendeur Z serait responsable de sa part de 20 p. 100 plus 20 p. 100 de la part de 30 p. 100 d'Y, soit un total de 26 p. 100 de l'entière responsabilité. Le solde de la somme dont le défendeur Y est responsable (9 p. 100 de l'entière responsabilité) serait assumé par le demandeur.

Le régime de répartition comporte un aspect essentiel : un plafond équivalant à 50 p. 100 de la responsabilité initiale d'un défendeur. Suivant ce plafond, le montant réparti pour chacun des défendeurs insolvables et ajouté à la part d'un autre défendeur ne peut excéder 50 p. 100 de la responsabilité proportionnelle initiale de ce dernier. Dans l'exemple susmentionné, ce plafond n'aurait d'incidence sur aucun des défendeurs. En effet, le plafond n'entre en jeu que lorsqu'il y a plusieurs défendeurs, un défendeur important insolvable et d'autres défendeurs dont la responsabilité se limite à une petite portion de la faute. Le plafond vise à faire en sorte qu'un défendeur uniquement responsable de 5 p. 100 de la faute, par exemple, ne puisse être tenu d'assumer l'ensemble des conséquences de la négligence dont a fait preuve une autre personne qui est à 95 p. 100 responsable des dommages mais insolvable.

Dispositions provinciales semblables
Aucune

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
237.3 (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et des articles 237.4 à 237.6, les défendeurs ou mis en cause déclarés responsables d'une perte financière ne sont tenus d'indemniser le demandeur qu'à concurrence de la somme correspondant à leur degré de responsabilité.

(2) S'il s'avère impossible de recouvrer une partie de l'indemnité due par un défendeur ou mis en cause responsable, le tribunal peut, sur requête faite par le demandeur dans l'année suivant la date où le jugement devient exécutoire, répartir celle-ci entre les autres défendeurs ou mis en cause responsables.

(3) La somme additionnelle pouvant être attribuée à chacun des autres défendeurs ou mis en cause responsables en vertu du paragraphe (2) est égale au produit du pourcentage correspondant au degré de responsabilité de chacun par le montant de l'indemnité non recouvrable.

(4) La somme calculée en vertu du paragraphe (3) ne peut, relativement à tout défendeur ou mis en cause responsable, être supérieure à cinquante pour cent de la somme initiale pour laquelle il a été tenu responsable.

No de l'article du projet de loi 115
No de l'article de la LCSA 237.4
Thème: Répartition de l'indemnité

Modifications à la Loi présente
Nouveau régime

Buts des modifications
Cette disposition maintient le statu quo dans les cas de fraude ou de malhonnêteté. Les demandeurs victimes d'actes frauduleux ou malhonnêtes continueront d'être entièrement indemnisés pour leur perte.

Dispositions provinciales semblables
Aucune

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
237.4 (1) La totalité du montant de l'indemnité accordée par le tribunal peut être recouvrée auprès de tout défendeur ou mis en cause déclaré responsable s'il est établi que celui-ci s'est livré à des actes frauduleux ou malhonnêtes relativement à la perte financière en cause.

(2) Le défendeur ou mis en cause visé au paragraphe (1) peut réclamer à chacun des autres défendeurs ou mis en cause déclarés responsables sa part de l'indemnité.

No de l'article du projet de loi 115
No de l'article de la LCSA 237.5
Thème
Répartition de l'indemnité

Source de la législation proposée
Rapports du Comité sénatorial permanent des banques et du commerce sur la Responsabilité proportionnelle modifiée, en date de mars et de septembre 1998.

Modifications à la Loi présente
Nouveau régime

Buts des modifications
Cette disposition prévoit que les défendeurs sont solidairement responsables de l'indemnité accordée au demandeur lorsque celui-ci est un particulier ou une personne morale privée (voir le par. 237.5(2)) dont les intérêts financiers dans la société sont inférieurs ou égaux à la somme prescrite. On inclut les personnes morales privées pour que les véhicules d'investissement privés jouissent des mêmes avantages que les particuliers.

Cette approche vise à procurer une indemnité complète aux demandeurs qui sont le moins en mesure d'absorber la perte. Même si les créanciers ou les investisseurs importants tiennent habituellement compte de l'éventualité d'une perte avant de prendre une décision en matière de placement et qu'ils devraient, par conséquent, assumer le risque lié à l'insolvabilité d'un ou de plusieurs défendeurs, les petits investisseurs, quant à eux, ne sont pas nécessairement conscients des risques.

Dispositions provinciales semblables
Aucune

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
237.5 (1) Les défendeurs et mis en cause visés au paragraphe 237.2(1) sont solidairement responsables de l'indemnité accordée au demandeur dans les cas où ce dernier est un particulier ou une personne morale privée qui :

a) d'une part, avait un intérêt financier dans la société à la date de l'omission, de l'inexactitude ou de l'erreur dans les renseignements financiers concernant la société, ou a acquis un tel intérêt financier entre cette date et celle que le tribunal détermine comme étant celle où l'omission, l'inexactitude ou l'erreur a été divulguée;

b) d'autre part, a établi que la valeur du total de ses intérêts financiers dans la société était, à l'heure de fermeture des bureaux à la date applicable, inférieure ou égale à la somme réglementaire.

(2) Pour l'application du paragraphe (1), " personne morale privée " s'entend d'une personne morale qui ne se livre activement à aucune activité financière, commerciale ni industrielle et qui est contrÔlée par un particulier ou un groupe de particuliers dont chacun est uni à un des autres par les liens du sang, du mariage ou de l'adoption, ou vit avec un de ceux-ci dans une relation conjugale.

(3) Le paragraphe (1) ne s'applique pas dans les cas où le demandeur agit à titre d'associé d'une société de personnes ou autre association ou à titre de syndic de faillite, de liquidateur ou de séquestre d'une personne morale.

No de l'article du projet de loi 115
No de l'article de la LCSA 237.6
Thème: Répartition de l'indemnité

Source de la législation proposée
Rapports du Comité sénatorial permanent des banques et du commerce sur la Responsabilité proportionnelle modifiée, en date de mars et de septembre 1998.

Modifications à la Loi présente
Nouveau régime

Buts des modifications
Dans certains cas, l'application du plafond pourrait inutilement causer un préjudice à des particuliers qui se trouvent du " mauvais cÔté de la ligne " parce qu'elle aurait pour effet de priver ceux qui ont besoin de la protection qu'offre le régime de la responsabilité solidaire. Les tribunaux pourraient donc appliquer le régime de la responsabilité solidaire lorsqu'il est équitable et légitime de le faire.

Le par. 237.6(2) permet au gouverneur en conseil d'établir les facteurs dont le tribunal pourrait tenir compte pour trancher cette question. Il faudrait publier ces facteurs dans la Partie I de la Gazette du Canada.

Dispositions provinciales semblables
Aucune

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
237.6 (1) Si la valeur du total des intérêts financiers visés au paragraphe 237.5(1) est supérieure à la somme réglementaire, le tribunal peut néanmoins déclarer les défendeurs et mis en cause solidairement responsables s'il est convaincu qu'il est juste et raisonnable de procéder ainsi.

(2) Le gouverneur en conseil peut prévoir des facteurs dont le tribunal peut tenir compte dans sa décision.

(3) La Loi sur les textes réglementaires ne s'applique pas aux facteurs visés au paragraphe (2), ceux-ci sont toutefois publiés dans la partie I de la Gazette du Canada.

No de l'article du projet de loi 115
No de l'article de la LCSA 237.7, 237.8 et 237.9
Thème Répartition de l'indemnité

Source de la législation proposée
Rapports du Comité sénatorial permanent des banques et du commerce sur la Responsabilité proportionnelle modifiée, en date de mars et de septembre 1998.

Modifications à la Loi présente
Nouveau régime

Buts des modifications
Il est nécessaire d'établir la valeur de l'intérêt financier afin de déterminer si elle est supérieure ou inférieure au plafond prescrit à l'alinéa 237.5(1) et l'article 237.7 prévoit le mécanisme permettant d'y arriver.

Le par. 237.7(2) confère au tribunal le pouvoir discrétionnaire de rajuster la valeur de la sûreté déterminée en vertu du paragraphe (1) lorsqu'il estime raisonnable de le faire. Le raisonnement suivant étaye cette disposition : on souhaite viser les situations dans lesquelles le cours de clÔture, la moyenne du cours le plus haut et du cours le plus bas, ou les cours acheteur, selon le cas, ne reflètent pas la valeur réelle de la sûreté. Ce serait notamment le cas lorsqu'une sûreté fait l'objet d'un échange restreint.

Suivant le par. 237.8(1), il appartient au tribunal de déterminer la valeur des intérêts financiers assujettis à des restrictions concernant la revente ou pour lesquels il n'existe aucun marché organisé. Le gouverneur en conseil établira les facteurs dont le tribunal pourra tenir compte.

Aux termes de l'article 237.9, le demandeur peut par requête, avant d'engager des procédures ou à tout moment au cours de celles-ci, demander au tribunal d'évaluer la valeur de ses intérêts financiers. Cette disposition a été ajoutée pour éviter le cas où un demandeur poursuivrait l'instance jusqu'au bout uniquement pour se rendre compte qu'il sera assujetti au régime modifié de responsabilité proportionnelle.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)
Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), General Regulation

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
237.7 (1) Lorsqu'il est nécessaire, en vue d'établir la valeur visée au paragraphe 237.5(1), de déterminer la valeur d'une valeur mobilière négociée sur un marché organisé, celle-ci correspond, à la date applicable visée au paragraphe (3) :

a) soit au cours de clÔture de la catégorie de la valeur mobilière;

b) soit, à défaut d'un tel cours, à la moyenne du cours le plus haut et du cours le plus bas;

c) soit, dans les cas où il n'y a pas eu de négociation, à la moyenne du cours acheteur et du cours vendeur de la catégorie de la valeur mobilière.

(2) Le tribunal peut, lorsqu'il l'estime raisonnable, rajuster la valeur déterminée en vertu du paragraphe (1).

(3) La valeur de la valeur mobilière visée au paragraphe (1) est déterminée à la date de l'omission, de l'inexactitude ou de l'erreur; dans le cas d'une valeur mobilière acquise entre cette date et celle que le tribunal détermine comme étant celle où l'omission, l'inexactitude ou l'erreur a été divulguée, elle est déterminée à la date de l'acquisition.

(4) Pour l'application du présent article, " marché organisé " s'entend d'une bourse reconnue à laquelle est cotée la catégorie de valeurs mobilières ou d'un marché qui publie régulièrement le cours de cette catégorie dans une publication accessible au grand public.

237.8 (1) Le tribunal détermine la valeur de tout ou partie d'un intérêt financier qui est assujetti à des restrictions concernant la revente ou pour lequel il n'existe aucun marché organisé.

(2) Le gouverneur en conseil peut prévoir des facteurs dont le tribunal peut tenir compte pour déterminer la valeur visée au paragraphe (1).

(3) La Loi sur les textes réglementaires ne s'applique pas aux facteurs visés au paragraphe (2), ceux-ci sont toutefois publiés dans la partie I de la Gazette du Canada.

237.9 Pour l'application du paragraphe 237.5(1), le demandeur peut par requête, avant d'engager des procédures ou à tout moment au cours de celles-ci, demander au tribunal d'évaluer la valeur de ses intérêts financiers.

a) soit au cours de clÔture de la catégorie de la valeur mobilière;

b) soit, à défaut d'un tel cours, à la moyenne du cours le plus haut et du cours le plus bas;

c) soit, dans les cas où il n'y a pas eu de négociation, à la moyenne du cours acheteur et du cours vendeur de la catégorie de la valeur mobilière.

(2) Le tribunal peut, lorsqu'il l'estime raisonnable, rajuster la valeur déterminée en vertu du paragraphe (1).

237.8 (1) Le tribunal détermine la valeur de tout ou partie d'un intérêt financier qui est assujetti à des restrictions concernant la revente ou pour lequel il n'existe aucun marché organisé.

(2) Le gouverneur en conseil peut prévoir des facteurs dont le tribunal peut tenir compte pour déterminer la valeur visée au paragraphe (1).

(3) La Loi sur les textes réglementaires ne s'applique pas aux facteurs visés au paragraphe (2), ceux-ci sont toutefois publiés dans la partie I de la Gazette du Canada.

Partie 20 Recours, infractions et peines (articles 116-120)

La disposition relative aux appels des décisions prises par le directeur serait modifiée pour préciser qu'une personne qui estime avoir subi un préjudice en raison de la décision du directeur a le droit d'interjeter appel. De plus, la liste des décisions susceptibles d'appel serait étendue (art. 246).

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi
No de l'article de la LCSA 239(2)a)
Thème Recours, infractions et peines (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Les modifications apportées à l'alinéa 239(2)a) ont pour objet de remplacer l'exigence relative à l'avis raisonnable par l'obligation de donner un avis de 14 jours, et de conférer aux tribunaux judiciaires le pouvoir discrétionnaire d'ordonner l'application d'un autre délai.

Buts des modifications
Selon la version actuelle de l'alinéa 239(2)a), le tribunal ne peut accorder l'autorisation d'exercer un recours similaire à l'action oblique sans être d'abord convaincu qu'un avis a été donné aux administrateurs dans un délai raisonnable, ce qui ajoute un élément d'incertitude à l'instance. Les modifications clarifieraient la situation et lui donneraient un caractère moins incertain. Les modifications présentent toutefois un inconvénient : s'il y a urgence et que les actionnaires estiment devoir agir rapidement, il pourrait leur être impossible de donner un avis de 14 jours. Pour cette raison, un certain pouvoir discrétionnaire est conféré au tribunal d'ordonner l'application d'un autre délai, en cas de besoin.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les sociétés par actions (Ontario)

Libellé du texte actuel
239. (2) L'action ou l'intervention visées au paragraphe (1) ne sont recevables que si le tribunal est convaincu à la fois :

a) que le plaignant a donné avis de son intention de présenter la demande, dans un délai raisonnable, aux administrateurs de la société ou de sa filiale au cas où ils n'ont pas intenté l'action, n'y ont pas mis fin ou n'ont pas agi avec diligence au cours des procédures;

Terminologie proposée
239.(2)a) que le plaignant a donné avis de son intention de présenter la demande, dans les quatorze jours avant la présentation ou dans le délai que le tribunal estime indiqué, aux administrateurs de la société ou de sa filiale au cas où ils n'ont pas intenté l'action, n'y ont pas mis fin ou n'ont pas agi avec diligence au cours des procédures;

No de l'article du projet de loi 117
No de l'article de la LCSA 241(2) et 241(2)b)
Thème Recours, infractions et peines (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Inclure dans la version française de l'article 241 le concept sous-jacent au mot " unfairly " qui figure dans la version anglaise.

Modifier la version française de l'alinéa 241(2)b) en remplaçant les mots " ses affaires tant commerciales qu'internes " par les mots " ses activités commerciales ou ses affaires internes ".

Buts des modifications
Ces modifications techniques visent à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
241. (2) Le tribunal, saisi d'une demande visée au paragraphe (1), peut, par ordonnance, redresser la situation provoquée par la société ou l'une des personnes morales de son groupe qui, à son avis, abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants, ou porte atteinte à leurs intérêts ou n'en tient pas compte :

…

b) soit par la façon dont elle conduit ses affaires tant commerciales qu'internes

Terminologie proposée
241. (2) Le tribunal saisi d'une demande visée au paragraphe (1) peut, par ordonnance, redresser la situation provoquée par la société ou l'une des personnes morales de son groupe qui, à son avis, abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants, ou, se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :

…

b) soit par la façon dont elle conduit ses activités commerciales ou ses affaires internes;

No de l'article du projet de loi 118
No de l'article de la LCSA 242(3)
Thème Recours, infractions et peines (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifier la version française du paragraphe 242(3) en remplaçant le mot " caution " par les mots " de cautionnement ", le mot caution étant utilisé à tort dans cette disposition pour désigner un mécanisme de garantie (plutôt que la personne qui fournit la garantie, ce qui est le sens véritable du mot " caution ").

Buts des modifications
Cette modification technique vise à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
242. (3) Les plaignants ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais des demandes, actions ou interventions visées à la présente partie.

Terminologie proposée
242. (3) Les plaignants ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais des demandes, actions ou interventions visées à la présente partie.

No de l'article du projet de loi 119
No de l'article de la LCSA 246
Thème Recours, infractions et peines (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Clarification du droit d'appel conféré à une personne qui estime avoir subi un préjudice en raison d'une décision du directeur. Ajout de nouvelles décisions à la liste de décisions pouvant être portées en appel.

Buts des modifications
Ces modifications ont pour but général de faire en sorte que les intérêts de la justice soient servis. Elles visent à prévoir clairement les décisions qui peuvent faire l'objet d'un appel.

(A) alinéa c) : À l'heure actuelle, seule la décision de refuser une dispense peut faire l'objet d'un appel. Toutefois, le directeur peut imposer des conditions raisonnables relativement à la dispense afin de protéger les parties intéressées. Ces conditions peuvent être rigoureuses ou, aux yeux du tiers lésé, pas suffisamment rigoureuses. Un tiers peut même préférer que la dispense ne soit pas accordée de toute façon.

(B) alinéa e) : Accorde un droit d'appel des décisions rendues en application du nouvel article 263.1 (article 129), qui permet au directeur de délivrer un certificat attestant l'existence d'une société à une date précise.

(C) alinéa f) : À l'heure actuelle, seule la décision de refuser la reconstitution d'une société peut être portée en appel. Toutefois, le directeur peut imposer des conditions raisonnables relativement à la reconstitution de la société afin de protéger les parties intéressées. Ces conditions peuvent être rigoureuses ou, aux yeux du tiers lésé, pas suffisamment rigoureuses. Un tiers peut même préférer que la reconstitution ne soit pas accordée de toute façon.

(D) alinéas f.1) et f.2) : Ajoutent de nouvelles décisions qui peuvent être portées en appel.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
246. Sur demande de toute personne qui estime avoir subi un préjudice en raison de la décision du directeur :

a) de refuser de procéder, en la forme qui lui est soumise, à l'enregistrement des statuts ou documents comme l'exige la présente loi;

b) de donner, de modifier ou d'annuler la dénomination sociale de la société ou de refuser de la réserver, de l'accepter, de la modifier ou de l'annuler en vertu de l'article 12;

c) de refuser la dispense prévue aux paragraphes 2(8), 10(2), 82(3), 127(8) et 151(1), à l'article 156 et au paragraphe 171(2);

d) de refuser, en vertu du paragraphe 187(11), d'autoriser le maintien, dans les statuts, des références aux actions à valeur nominale ou au pair;

e) de refuser de délivrer le certificat de changement de régime en vertu de l'article 188;

f) de refuser la reconstitution de la société conformément à l'article 209;

g) de dissoudre la société en vertu de l'article 212,

le tribunal peut, par ordonnance, prendre les mesures qu'il estime pertinentes et, notamment, enjoindre au directeur de modifier sa décision.

Terminologie proposée
246. Le tribunal peut, par ordonnance, prendre les mesures qu'il estime pertinentes et, notamment, enjoindre au directeur de modifier sa décision, sur demande de toute personne qui estime avoir subi un préjudice en raison de la décision du directeur :

a) de refuser de procéder, en la forme qui lui est soumise, à l'enregistrement des statuts ou documents comme l'exige la présente loi;

b) de donner, de modifier ou d'annuler la dénomination sociale de la société ou de refuser de la réserver, de l'accepter, de la modifier ou de l'annuler en vertu de l'article 12;

c) d'accorder ou de refuser d'accorder une dispense qui peut être consentie en vertu de la présente loi et de ses règlements;

d) de refuser, en vertu du paragraphe 187(11), d'autoriser le maintien, dans les statuts, des références aux actions à valeur nominale ou au pair;

e) de refuser de délivrer le certificat de changement de régime en vertu de l'article 188 ou le certificat attestant l'existence d'une société à une date précise en application du paragraphe 263.1(2);

f) de délivrer ou de refuser de délivrer le certificat de reconstitution de la société conformément à l'article 209, ou la décision concernant les modalités pour sa reconstitution;

f.1) de rectifier ou de refuser de rectifier les statuts, avis, certificats ou autres documents en vertu de l'article 265;

f.2) d'annuler ou de refuser d'annuler les statuts et les certificats connexes en vertu de l'article 265.1;

g) de dissoudre la société en vertu de l'article 212.

No de l'article du projet de loi 120
No de l'article de la LCSA 249 (1) et nouveau (2)
Thème Recours, infractions et peines (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Établir clairement que seules les ordonnances définitives peuvent faire l'objet d'un appel de plein droit et qu'un juge de la cour d'appel peut autoriser l'appel de toute autre ordonnance d'un tribunal inférieur.

Buts des modifications
L'article 249 prévoit que " [t]oute ordonnance rendue en vertu de la présente loi est susceptible d'appel, devant la cour d'appel ". Règle générale, les règles de procédure des tribunaux provinciaux prévoient que seules les ordonnances définitives peuvent être portées en appel de façon que les parties ne puissent pas entraver la procédure judiciaire et que les affaires soient entendues en temps opportun. Cette modification empêchera que des appels concernant des ordonnances provisoires rendues en vertu de la Loi soient interjetés sans droit et que les tribunaux consacrent leur temps à des procédures inutiles.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
249. Toute ordonnance rendue en vertu de la présente loi est susceptible d'appel, devant la cour d'appel.

Terminologie proposée
249. (1) Toute ordonnance définitive d'un tribunal rendue en vertu de la présente loi est susceptible d'appel, devant la cour d'appel de la province.

(2) Toute autre ordonnance d'un tribunal n'est susceptible d'appel que sur permission de la cour d'appel de la province conformément aux règles applicables à celle-ci.

Partie 20.1 Documents sous forme électronique ou autre (article 121)

Les modifications visant cette partie contribueraient à rendre les communications entre la société et les parties intéressées aussi faciles que possible. Bien que la LCSA permette aux sociétés de communiquer par voie électronique avec le gouvernement, seules les communications sur support papier sont autorisées avec les actionnaires et les autres parties intéressées. Les sociétés ne peuvent donc pas recourir aux moyens technologiques modernes et nouveaux pour réduire les coûts et accélérer les échanges d'information avec un grand nombre des parties avec lesquelles elles communiquent.

Les modifications inciteraient les sociétés (et les autres parties avec lesquelles elles traitent) à utiliser les nouvelles techniques de communication. Tous les actionnaires conserveraient le droit de recevoir n'importe quel renseignement sur support papier. La structure du régime se fonde sur des principes généraux qui permettraient aux sociétés et à d'autres de recourir aux nouvelles techniques de communication au fur et à mesure qu'elles seraient offertes.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 121
No de l'article de la LCSA 252.1 : Définition de " document électronique "
Thème Documents sous forme électronique ou autre

Source de la législation proposée
Projet de loi C-6 : Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques.

Modifications à la Loi présente
Nouvelle disposition

Buts des modifications
La définition de l'expression document électronique est essentielle à la partie XX.1 puisqu'elle englobe tous les différents genres de documents, avis et renseignements que mentionne la LCSA. Reflétant la politique qui sous-tend l'ensemble de la partie XX.1, cette définition revêt un caractère habilitant, neutre du point de vue de la technologie et extensif. Elle est habilitante et souple en ce sens que les parties seront en mesure de choisir les technologies qui conviennent le mieux à leurs fins. Elle est neutre au regard de la technologie en ce qu'elle n'impose pas aux parties assujetties à la LCSA l'obligation de recourir à des technologies particulières. Elle est étendue parce qu'elle vise à englober l'évolution technologique future. L'emploi du terme " électronique " ne doit pas être interprété de façon littérale et ne vise pas à écarter les technologies optiques, numériques et autres.

Dispositions provinciales semblables
Aucune

Libellé du texte actuel
S/0

Terminologie proposée
252.1 Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

" document électronique " Sauf à l'article 252.6, s'entend de toute forme de représentation d'informations ou de notions fixée sur quelque support que ce soit par des moyens électroniques, optiques ou autres moyens semblables et qui peut être lue ou perçue par une personne ou par tout moyen.

No de l'article du projet de loi 121
No de l'article de la LCSA 252.1 : Définition de " système d'information"
Thème Documents sous forme électronique ou autre

Source de la législation proposée
Commonwealth d'Australie : Electronic Transactions Act 1999, n^o 162, 1999.

Modifications à la Loi présente
Nouvelle disposition

Buts des modifications
Suivant une des conditions afférentes à un consentement éclairé, le destinataire doit désigner un système d'information pour recevoir des renseignements par moyens électroniques. En pratique, cela signifie que la partie précise l'adresse électronique à laquelle elle pourra avoir accès à cette information. Cette disposition vient clarifier que l'expression " système d'information " englobe tous les genres de technologies susceptibles d'être utilisées pour créer et fournir l'information.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
252.1 Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

" système d'information " Système utilisé pour créer, transmettre, recevoir, mettre en mémoire ou traiter de toute autre manière des documents électroniques.

No de l'article du projet de loi 121No de l'article de la LCSA 252.2 : Application
Thème Documents sous forme électronique ou autre

Source de la législation proposée
Aucune

Modifications à la Loi présente
Nouvelle disposition

Buts des modifications
La Direction générale des corporations utilise des technologies particulières. En raison du recours généralisé à des documents électroniques, la Direction peut se voir confrontée à une variété de formats ou de supports qui peuvent ne pas être compatibles avec ses technologies et qu'elle n'est peut-être pas en mesure de traiter. Cette disposition a donc pour effet de préciser que la partie XX.1 ne s'appliquera à aucun renseignement envoyé ou reçu par le directeur ) LCSA.

En outre, un certain nombre de considérations de politique générale font en sorte qu'on continue d'utiliser le papier pour certaines activités. Ces dispositions permettront de préciser ces activités dans les règlements. Par exemple, la partie XX.1 ne s'appliquera pas aux dispositions touchant les certificats d'actions (art. 48 à 81).

Dispositions provinciales semblables
Aucune

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
252.2 La présente partie ne s'applique pas aux avis, documents ou autre information que le directeur envoie ou reçoit en vertu de la présente loi ni à ceux visés par règlement.

No de l'article du projet de loi 121
No de l'article de la LCSA 252.3 : (1) Utilisation non obligatoire; (2) Consentement et autres exigences; (3) Révocation du consentement
Thème Documents sous forme électronique ou autre

Source de la législation proposée
Projet de loi C-6 : Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques;
Conférence pour l'harmonisation des lois au Canada : Loi uniforme sur le commerce électronique; Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, Instruction canadienne 11-201 ) La transmission de documents par voie électronique;
Securities and Exchange Commission: Use of Electronic Media for Delivery Purposes, publication n^o 32-7233;
Commonwealth d'Australie : Electronic Transactions Act 1999, n^o 162, 1999.

Modifications à la Loi présente
Nouvelle disposition

Buts des modifications
Cette partie est édictée pour permettre aux parties de communiquer entre elles à l'aide des moyens efficients et économiques mis à leur disposition. Cependant, elle est structurée de telle manière que les systèmes fondés sur le papier et ceux fondés sur la technologie puissent exister de façon parallèle. Cette disposition stipule qu'aucun particulier ne sera obligé d'utiliser des documents électroniques. Les particuliers pourront continuer de fonctionner dans un cadre orienté sur le papier. La plus importante mesure de protection comprise dans cette partie consiste en la disposition relative au consentement. En effet, aucune information ne peut être fournie par un moyen de communication électronique à moins que le destinataire n'y consente. La révocation du consentement se fera selon les modalités réglementaires.

Dispositions provinciales semblables
Saskatchewan : projet de loi 11 : An Act respecting Electronic Information and Documents

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
252.3 (1) La présente loi et ses règlements d'application n'oblige personne à créer ou transmettre un document électronique.

(2) Malgré toute autre disposition de la présente partie, dans les cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la fourniture d'un avis, d'un document ou autre information, la transmission d'un document électronique ne satisfait à l'obligation que si :

a) le destinataire a donné son consentement selon les modalités réglementaires et désigné un système d'information pour sa réception;

b) le document électronique est transmis au système d'information ainsi désigné, sauf disposition réglementaire contraire.

(3) Le destinataire peut, selon les modalités réglementaires, révoquer son consentement.

No de l'article du projet de loi 121
No de l'article de la LCSA 252.4 : Création et fourniture d'information
Thème Documents sous forme électronique et autre

Source de la législation proposée
Projet de loi C-6: Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques;
Conférence pour l'harmonisation des lois au Canada : Loi uniforme sur le commerce électronique;
Securities and Exchange Commission: Use of Electronic Media for Delivery Purposes, publication n^o 33-7233;
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, Instruction canadienne 11-201 ) La transmission de documents par voie électronique;
Commonwealth d'Australie : Electronic Transactions Act 1999, n^o 162, 1999.

Modifications à la Loi présente
Nouvelle disposition

Buts des modifications
Il s'agit de la disposition générale permettant aux parties de créer et de transmettre de l'information à l'aide des moyens technologiques. Dans la mesure où leurs règlements administratifs ou leurs statuts n'imposent pas de restrictions à cet égard, les sociétés pourront utiliser les moyens technologiques de leur choix. Grâce aux dispositions relatives au consentement prévues à l'article 252.3, cette latitude permettant de recourir à n'importe quelle technologie ne peut s'exercer sans l'accord des destinataires de l'information.

Dispositions provinciales semblables
Saskatchewan : projet de loi 11 : An Act respecting Electronic Information and Documents

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
252.4 Dans les cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la création ou la fourniture d'un avis, d'un document ou autre information, la création ou la transmission d'un document électronique satisfait à l'obligation si les conditions suivantes sont réunies :

a) les statuts ou les règlements administratifs de la société ne s'y opposent pas;

b) s'il y a lieu, les exigences réglementaires sont observées.

No de l'article du projet de loi 121
No de l'article de la LCSA 252.5 : (1)Création d'information écrite; (2) Fourniture d'information sous forme écrite; (3) Exemplaires; (4) Courrier recommandé
Thème Documents sous forme électronique et autre

Source de la législation proposée
Projet de loi C-6: Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques;
Conférence pour l'harmonisation des lois au Canada: Loi uniforme sur le commerce électronique;
Securities and Exchange Commission: Use of Electronic Media for Delivery Purposes, publication n^o 33-7233;
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, Instruction canadienne 11-201 ) La transmission de documents par voie électronique;
Commonwealth d'Australie : Electronic Transactions Act 1999, n^o 162, 1999.

Modifications à la Loi présente
Nouvelle disposition

Buts des modifications
Certaines dispositions de la LCSA exigent expressément que les documents soient sous forme écrite. La politique qui sous-tend cette exigence vise à faire en sorte qu'il y ait une version durable de l'information. Dans le cadre d'un environnement technologique, cette politique est respectée grâce à l'exigence voulant que les documents électroniques soient accessibles pour toute utilisation ultérieure.

Dans un certain nombre de dispositions, la LCSA exige expressément que les documents devant être fournis au destinataire visé soient sous forme écrite. La politique qui sous-tend cette exigence vise à ce que le destinataire reçoit le document électronique sous un format qui lui donne un degré de contrôle sur le document. Dans un cadre technologique, cette politique est respectée grâce à l'exigence voulant que le document électronique en question soit accessible pour toute utilisation ultérieure et que le destinataire soit en mesure de le conserver.

Suivant certaines dispositions de la LCSA, il est obligatoire de fournir plusieurs exemplaires d'un document. Dans un environnement fondé sur le papier, il découlerait de cette exigence que l'expéditeur serait tenu de fournir le nombre requis d'exemplaires. Toutefois, dans un environnement technologique, il est aisé de reproduire un document électronique à plusieurs exemplaires ou de fournir celui-ci simultanément à un certain nombre de destinataires. L'envoi d'un exemplaire d'un document électronique susceptible d'être reproduit un grand nombre de fois permet donc d'arriver au même résultat.

La LCSA exige que certains renseignements soient envoyés par courrier recommandé. Dans un environnement où on utilise le papier, il s'agit alors d'utiliser le service postal ou autre système de livraison. Cependant, il n'existe aucun système unanimement accepté pour l'envoi de courrier recommandé dans un environnement technologique. Les règlements comporteraient donc des dispositions fixant les exigences applicables à l'envoi de courrier recommandé par voie électronique.

Dispositions provinciales semblables
Saskatchewan : projet de loi 11 : An Act respecting Electronic Information and Documents

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
252.5 (1) Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige qu'un avis, un document ou autre information soit créée par écrit, la création d'un document électronique satisfait à l'obligation si, en sus des conditions visées à l'article 252.4, les conditions suivantes sont réunies :

a) l'information qui y est contenue est accessible pour consultation ultérieure;

b) s'il y a lieu, les exigences réglementaires visant l'application du présent paragraphe sont observées.

(2) Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige qu'un avis, un document ou autre information soit fourni par écrit, la transmission d'un document électronique satisfait à l'obligation si, en sus des conditions visées à l'article 252.4, les conditions suivantes sont réunies :

a) l'information qui y est contenue peut être conservée par le destinataire et lui est accessible pour consultation ultérieure;

b) s'il y a lieu, les exigences réglementaires visant l'application du présent paragraphe sont observées.

(3) Dans le cas où une disposition de la présente loi exige la fourniture d'un ou de plusieurs exemplaires d'un document à un seul destinataire dans le même envoi, la transmission d'un document électronique satisfait à l'obligation.

(4) Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la transmission d'un document par courrier recommandé, l'obligation ne peut être satisfaite par la transmission d'un document électronique que si les règlements le prévoient.

No de l'article du projet de loi 121
No de l'article de la LCSA 252.6 : Déclaration solennelle ou sous serment
Thème Documents sous forme électronique ou autre

Source de la législation proposée
Projet de loi C-6 : Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques.

Modifications à la Loi présente
Nouvelle disposition

Buts des modifications
Dans un certain nombre de dispositions, la LCSA exige que les parties remettent une déclaration solennelle ou sous serment. Dans un régime fondé sur le papier, ces documents sont assujettis aux règles de la Loi sur la preuve au Canada. Le projet de loi C-6 (Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques) prévoit un régime précis pour la création électronique de ces documents. De plus, le régime adopté dans le projet de loi C-6 s'applique à la Loi sur la preuve au Canada, texte législatif qui régit l'admissibilité de ces documents lors de procédures judiciaires. Pour ces raisons, le régime prévu dans le projet de loi C-6 s'appliquera aux déclarations solennelles ou sous serment requises aux termes de la LCSA.

Dispositions provinciales semblables
Aucune

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
252.6 (1) Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige une déclaration solennelle ou sous serment, celle-ci peut être créée ou fournie dans un document électronique si les conditions suivantes sont réunies :

a) son auteur y appose sa signature électronique sécurisée;

b) la personne autorisée devant qui elle a été faite appose à celle-ci sa signature électronique sécurisée;

c) les conditions visées aux articles 252.3 à 252.5 ont été observées.

(2) Pour l'application du présent article, " document électronique " et " signature électronique sécurisée " s'entendent au sens du paragraphe 31(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques.

(3) Pour l'application de l'alinéa (1)c), la mention de " document électronique " aux articles 252.3 à 252.5 valent mention d'un document électronique au sens du paragraphe 31(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques.

No de l'article du projet de loi 121
No de l'article de la LCSA 252.7 : Signatures
Thème Documents sous forme électronique ou autre

Source de la législation proposée
Projet de loi C-6: Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques.

Conférence pour l'harmonisation des lois au Canada: Loi uniforme sur le commerce électronique.

Modifications à la Loi présente
Nouvelle disposition

Buts des modifications
Nombreuses dispositions de la LCSA exigent que les documents soient signés. Édictées lorsque les documents étaient uniquement présentés sur papier, ces exigences peuvent faire obstacle à l'utilisation de moyens technologiques pour créer ou envoyer des documents. La modification a donc pour effet de permettre le recours à des moyens technologiques pour communiquer de l'information puisqu'elle autorise les signatures créés et transmises par ces moyens.

Généralement, les signatures sont propres à leur signataire, elles établissent que ce dernier avait l'intention d'être associé au document qu'il a signé et elles identifient ce signataire. Ces prémisses sont maintenues dans le contexte technologique. Premièrement, la signature n'a pas à " ressembler " à une signature manuscrite à la condition qu'on puisse la distinguer d'autres signatures. Deuxièmement, la signature ne sera pas nécessairement jointe au document électronique de la même manière qu'une signature est apposée à l'encre sur du papier. Par exemple, la signature de la personne peut être " associée " au document au moyen d'un algorithme ou autre logique. Troisièmement, l'" apparence physique " de la signature peut ne pas permettre l'identification immédiate du signataire dans la mesure où il est subséquemment possible de procéder à la vérification de cette signature.

Dispositions provinciales semblables
Saskatchewan : projet de loi 11 : An Act respecting Electronic Information and Documents

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
252.7 Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige une signature, autre que celle exigée pour une déclaration visée à l'article 252.6, la signature qui résulte de l'utilisation d'une technologie ou d'un procédé satisfait à l'obligation en ce qui concerne un document électronique si les exigences réglementaires visant l'application du présent article sont observées, s'il y a lieu, et que la technologie ou le procédé permet d'établir ce qui suit :

a) la signature est propre à l'utilisateur;

b) la technologie ou le procédé est utilisé par une personne pour l'incorporation, l'adjonction ou l'association de la signature de cette personne au document électronique;

c) la technologie ou le procédé permet d'identifier l'utilisateur.

Partie 21 Dispositions générales (article 122-127)

Les dispositions concernant la rectification seraient étendues de manière à permettre aux sociétés ou aux autres personnes intéressées de présenter une demande en vue de faire rectifier les erreurs contenues dans les statuts, les certificats ou autres documents. Le directeur serait autorisé à rectifier le document à la condition qu'aucun actionnaire ou créancier de la société ne subisse un préjudice en raison de cette mesure. Une nouvelle disposition serait ajoutée pour permettre au directeur ou à toute autre personne intéressée de demander au tribunal de rendre une ordonnance de rectification dans les cas où le demandeur estime qu'une rectification porterait préjudice à un actionnaire ou à un créancier (art. 265). De même, une nouvelle disposition relative à l'annulation permettrait au directeur d'annuler les statuts d'une société et les certificats y afférents (art. 265.1).

Les modifications suivantes seraient également apportées :

Le directeur aurait le pouvoir d'établir le mode de présentation et la teneur des avis et des documents qu'il envoie et reçoit en vertu de la Loi (art. 258.1).

La compétence de réglementation serait étendue pour refléter les modifications apportées à d'autres dispositions de la Loi (art. 261).

Il y aurait ajout d'une nouvelle disposition voulant que les droits requis soient versés avant que le directeur ne rende le service demandé (art. 261.1).

Le nombre de personnes autorisées à signer les formulaires 3, 6 et 22 serait accru puisqu'on y ajouterait celles qui ont une connaissance suffisante de la société et qui ont obtenu l'autorisation des administrateurs à cet égard. La signature d'un document par plusieurs personnes sur plusieurs exemplaires de même forme serait permise (par. 262.1(2) et (3)).

Le directeur aurait la possibilité de refuser de délivrer un certificat attestant l'existence de la société si, à sa connaissance, cette dernière a omis d'envoyer un document don't l'envoi est exigé par la Loi ou de payer des droits requis (par. 263.1(2)).

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 122
No de l'article de la LCSA 253(4)
ThèmeDispositions générales (Communications aux actionnaires)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifie le par. 253(4) pour prévoir que dans les cas où un document lui est retourné deux fois, la société n'est pas tenue d'envoyer d'autres avis et documents aux actionnaires tant que l'actionnaire ne l'informe pas par écrit de sa nouvelle adresse.

Buts des modifications
L'article 253 porte sur la question des modalités de signification des avis aux administrateurs et aux actionnaires. Aux termes du par. 253(4), la société est libérée de l'obligation d'expédier d'autres avis ou documents à un actionnaire si un avis ou document, expédié conformément à l'art. 253, lui est retourné trois fois parce l'actionnaire est introuvable.

Étant donné la fiabilité de la poste, il semble inutile d'obliger la société à poster le même document trois fois à la même adresse et à conserver les rapports du retour du courrier sur une période prolongée.

En réduisant le nombre de retours à deux, la modification proposée allégerait le fardeau administratif et réduirait les coûts que les sociétés doivent engager. La limite de deux retours réduit le risque d'erreur humaine à l'origine d'un mauvais acheminement.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
253. (4) La société n'est pas tenue d'envoyer les avis ou documents visés au paragraphe (1) qui lui sont retournés trois fois de suite, sauf si l'actionnaire introuvable lui fait connaître par écrit sa nouvelle adresse.

Terminologie proposée
253. (4) La société n'est pas tenue d'envoyer les avis ou documents visés au paragraphe (1) qui lui sont retournés deux fois de suite, sauf si elle est informée par écrit de la nouvelle adresse de l'actionnaire introuvable.

No de l'article du projet de loi 123
No de l'article de la LCSA 257(3)
Thème Dispositions générales (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifier la version française du paragraphe 257(3) en remplaçant le mot " délivrés " par le mot " émis ".

Buts des modifications
Cette modification technique vise à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
257. (3) Les mentions du registre des valeurs mobilières et les certificats de valeurs mobilières délivrés par la société établissent, à défaut de preuve contraire, que les personnes au nom desquelles les valeurs mobilières sont inscrites sont propriétaires des valeurs mentionnées dans le registre ou sur les certificats.

Terminologie proposée
257. (3) Les mentions du registre des valeurs mobilières et les certificats de valeurs mobilières émis par la société établissent, à défaut de preuve contraire, que les personnes au nom desquelles les valeurs mobilières sont inscrites sont propriétaires des valeurs mentionnées dans le registre ou sur les certificats

No de l'article du projet de loi 124
No de l'article de la LCSA 258.1 et 258.2
Thème Dispositions générales (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Les articles 258.1 et 258.2 actuels seraient remplacés par de nouvelles dispositions qui reprendraient la teneur des alinéas 261(1)c.1) et d) en les actualisant.

Buts des modifications
(A) L'article 258.1 permettrait au directeur d'établir la teneur et la forme, notamment électronique, des avis et documents qu'il envoie ou qu'il reçoit en vertu de la Loi.

(B) L'article 258.2 permettrait au directeur d'accorder des dispenses dans les circonstances prescrites.

La disposition actuelle parle d'ordonnance. Suivant la Loi sur les textes réglementaires, les ordonnances doivent être prises par le gouverneur en conseil. En supprimant les mots " par ordonnance " (dans le texte anglais, les mots " as are specified in the order " sont remplacés par " as the Director specifies "), il est clair à la lecture de la Loi que le pouvoir du directeur d'accorder une dispense n'est pas visé par la Loi sur les textes réglementaires.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
258.1. (1) Sous réserve des règlements, les avis et documents que le directeur envoie ou reçoit en vertu de la présente loi peuvent être transmis sous forme électronique ou autre de la manière prévue par celui-ci.

(2) Pour l'application de la présente loi, les avis et documents ainsi transmis sont réputés avoir été reçus à la date et à l'heure déterminées par règlement.

258.2. Par dérogation aux autres dispositions de la présente loi, dans les circonstances réglementaires, le directeur peut, par ordonnance rendue selon les modalités qu'il estime utiles, prévoir qu'il n'est pas nécessaire de lui envoyer tels avis ou documents ou catégories d'avis ou de documents si les renseignements y figurant sont semblables à ceux qui figurent dans des documents devant être rendus publics aux termes d'une autre loi fédérale ou d'une loi provinciale.

Terminologie proposée
258.1. Le directeur peut établir le mode de présentation, que ce soit sous forme électronique ou autre, et la teneur des avis et documents qu'il envoie ou reçoit en vertu de la présente loi, notamment :

a) les avis et documents qui peuvent être transmis sous forme électronique ou autre;

b) les personnes ou catégories de personnes qui peuvent en effectuer la transmission;

c) les modalités de signature sous forme électronique ou autre de ceux-ci, y compris ce qui peut tenir lieu de signature;

d) les délais et les circonstances dans lesquels les avis et documents électroniques sont présumés avoir été envoyés ou reçus, ainsi que le lieu où le document est présumé avoir été envoyé ou reçu;

e) tout ce qui est utile à l'application du présent article.

258.2. Par dérogation aux autres dispositions de la présente loi, dans les circonstances réglementaires, le directeur peut, selon les modalités qu'il estime utiles, prévoir qu'il n'est pas nécessaire de lui envoyer tels avis ou documents ou catégories d'avis ou de documents si les renseignements y figurant sont semblables à ceux qui figurent dans des documents devant être rendus publics aux termes d'une autre loi fédérale ou d'une loi provinciale.

No de l'article du projet de loi 125
No de l'article de la LCSA 261
Thème Dispositions générales (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Clarification du pouvoir du gouverneur en conseil de prendre des règlements.

Buts des modifications
(A) Alinéa (1)a.1) : Précise que le gouverneur en conseil peut, par règlement, définir tout ce qui doit être défini par règlement.

(B) Alinéa (1)b) : Établit des droits et en précise les modalités de détermination.

(C) Alinéa (1)c) : Précise le pouvoir du gouverneur en conseil de prendre des règlements concernant le paiement des droits, les droits supplémentaires qui peuvent être imposés pour les paiements en souffrance et le remboursement des droits.

(D) Alinéa (1)d) : En conformité avec le paragraphe 59(3), cette modification établit clairement que le gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir l'appui nécessaire à la proposition d'un actionnaire en fonction du nombre de propositions à peu près identiques déjà présentées par celui-ci, ainsi que le délai dans lequel ces propositions doivent être étudiées.

(E) Alinéa (1)g) : Autorise le gouverneur en conseil à prendre des règlements concernant la nouvelle partie XX.1, Documents sous forme électronique ou autre (article 121). Le fait que ces questions puissent être régies par règlement permettra d'adapter les dispositions aux changements technologiques.

(F) Alinéa (1)h) : Autorise le gouverneur en conseil à prévoir par règlement la façon de participer à une assemblée par tout moyen de communication * téléphonique, électronique ou autre.

(G) Aliéna (1)i) : Pour l'application du par. 141(3), authorise le gouverneur en conseil de prévoir par règlement la façon de voter par tout moyen de communication - téléphonique, électronique ou autre - lors d'une assemblée, ainsi que les exigences à respecter.

(H) Paragraphe (2) : Cette modification accroît la souplesse du régime en autorisant le gouverneur en conseil à incorporer des documents par renvoi.

(I) Paragraphe (3): Cette disposition clarifie qu'un document incorporé par renvoi dans un règlement ne lui confère pas valeur de règlement au sens de la Loi sur les textes réglementaires.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
261. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) prendre toute mesure d'ordre réglementaire prévue par la présente loi;

b) établir les droits à payer et en fixer le montant, pour le dépôt, l'examen ou la reproduction de documents ou pour les mesures que peut ou doit prendre le directeur aux termes de la présente loi;

c) prévoir le mode de présentation, y compris la transmission sous forme électronique ou autre, et la teneur des avis et documents que le directeur doit envoyer ou recevoir;

c.1) régir la transmission des avis et documents sous forme électronique ou autre, notamment prévoir ceux qui peuvent en faire l'objet, les personnes ou catégories de personnes qui peuvent l'effectuer, les modalités de signature sous forme électronique ou autre de ceux-ci, y compris ce qui peut tenir lieu de signature, et la date et l'heure de leur réception;

d) établir les règles relatives aux exemptions ou dispenses prévues par la présente loi;

e) prescrire, pour l'application de l'alinéa 155(1)a), de suivre les normes en cours de l'organisme comptable désigné dans le règlement.

(2) Sous réserve du paragraphe (3), le ministre publie dans la Gazette du Canada et dans le périodique visé à l'article 129, au moins soixante jours avant la date envisagée pour son entrée en vigueur, tout règlement que le gouverneur en conseil se propose de prendre en vertu de la présente loi, tout intéressé devant, en outre, avoir la possibilité de présenter des observations à ce sujet.

(3) Le ministre n'est pas tenu de publier le projet du règlement qui, selon le cas :

a) accorde une dispense ou supprime une restriction;

b) établit ou modifie un droit à payer;

c) a été publié en application du paragraphe (2), qu'il ait ou non été modifié à la suite d'observations présentées par les intéressés;

d) n'apporte aucune modification de fond importante à la réglementation existante.

Terminologie proposée
261. (1) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) prendre toute mesure d'ordre réglementaire prévue par la présente loi;

a.1) définir tout ce qui, aux termes de la présente loi, doit être défini par règlement;

b) établir des droits à imposer pour le dépôt, l'examen ou la reproduction de documents ou pour les mesures que peut ou doit prendre le directeur aux termes de la présente loi ou les modalités de détermination;

c) prévoir les modalités de paiement des droits, y compris de temps, les droits supplémentaires qui peuvent être imposés pour les paiements en souffrance, ainsi que les circonstances dans lesquelles les droits peuvent être remboursés en tout ou en partie;

c.1) prévoir, pour l'application du paragraphe 137(1.1), le mode de détermination du nombre d'actions requis pour soumettre une proposition, y compris les modalités * de temps ou autres * d'évaluation des actions ou de détermination du pourcentage nécessaire par rapport à l'ensemble des actions de la société;

d) prévoir, pour l'application de l'alinéa 137(5)d), l'appui nécessaire à la proposition d'un actionnaire en fonction du nombre de propositions à peu près identiques déjà présentées par celui-ci dans le délai réglementaire;

e) établir les règles relatives aux exemptions ou dispenses prévues par la présente loi;

f) prescrire, pour l'application de l'alinéa 155(1)a), de suivre les normes en cours de l'organisme comptable désigné dans le règlement;

g) prévoir tout ce qui est utile à l'application de la partie XX.1, y compris les délais et les circonstances dans lesquels le document électronique est présumé avoir été transmis ou reçu, ainsi que le lieu où le document est présumé avoir été transmis ou reçu;

h) prévoir la façon de participer aux assemblées ou réunions par tout moyen de communication * téléphonique, électronique ou autre * permettant à tous les participants de communiquer entre eux, ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation;

i) prévoir, pour l'application du paragraphe 141(3), la façon de voter par tout moyen de communication * téléphonique, électronique ou autre * lors d'une assemblée ou d'une réunion, ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote.

(2) Peut être incorporé par renvoi dans un règlement tout document * quelle que soit sa provenance *, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives.

(3) L'incorporation par renvoi d'un document dans un règlement ne lui confère pas, pour l'application de la Loi sur les textes réglementaires, valeur de règlement.

No de l'article du projet de loi 126
No de l'article de la LCC nouveau 261.1
Thème Dispositions générales (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Ajouter un nouvel article visant à exiger que les droits soient versés avant que le directeur ne prenne quelque mesure à l'égard de laquelle les droits sont exigibles.

Buts des modifications
Les modifications de la LCSA permettront au directeur de fixer de nombreux droits en vertu de la Loi sur le ministère de l'Industrie (LMI) et de la LCSA. L'établissement de droits aux termes de la LMI est susceptible de poser un problème, à savoir la distinction entre les droits visant des mesures que le directeur est tenu de prendre en vertu de la Loi (ce qui est exprimé au moyen de termes tel " doit " ) et les droits rattachés à des mesures discrétionnaires ou axées sur le service. Cette distinction soulève un problème éventuel découlant de la capacité d'appliquer le paiement des droits d'une manière efficace. Il semble que la Couronne ne puisse suspendre la prestation des services au seul motif du non-paiement de droits exigibles. Par conséquent, lorsque des tâches obligatoires sont prescrites par la Loi, si on invoque le pouvoir d'établissement des droits qui est prévu dans la LMI, le service prescrit par la Loi doit être exécuté peu importe si les droits ont été acquittés ou non.

Cette modification fera du paiement du droit exigible une condition préalable à toute action à laquelle le directeur est tenu. Essentiellement, le directeur n'est tenu à aucune action à moins que les droits exigibles n'aient été acquittés. Cette modification permet l'application efficace du paiement pour services rendus lorsqu'on invoque la LMI pour l'établissement de droits.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
261.1 Les droits pour le dépôt, l'examen ou la reproduction de documents ou pour les mesures que peut ou doit prendre le directeur doivent lui être versés au moment du dépôt, de l'examen ou de la reproduction ou avant qu'il ne prenne la mesure pour laquelle le droit est exigible.

No de l'article du projet de loi 127
No de l'article de la LCSA 262(2)b)
Thème Dispositions générales (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Cette disposition est modifiée en conséquence d'autres modifications traitent de

(A) la forme des documents qui peut être établie par le directeur,

(B) le paiement des droits, et

Buts des modifications
(A) Voir l'explication concernant l'article 3.

(B) Voir l'explication concernant l'article 126.

Dispositions provinciales semblables
Libellé du texte actuel

262. (2) Dans le cas où la présente loi prévoit l'envoi au directeur de statuts ou d'une déclaration relativement à une société :

b) le directeur doit, sur réception des statuts ou de la déclaration en la forme réglementaire, de tout document requis et des droits réglementaires :

…

(iv) envoyer à la société ou à son représentant le certificat, ainsi que les statuts ou la déclaration, ou une copie, image ou reproduction photographique de ceux-ci,

(v) publier, dans la Gazette du Canada ou dans le périodique visé à l'article 129, avis de la délivrance de ce certificat.

Terminologie proposée
262. (2)

b) le directeur doit, sur réception des statuts ou de la déclaration en la forme établie par lui, de tout autre document requis et des droits y afférents :

…

(iv) envoyer à la société ou à son mandataire le certificat ou une copie, image ou reproduction photographique, électronique ou autre de celui-ci;

(v) publier dans une publication accessible au grand public un avis de la délivrance de ce certificat.

Les modifications suivantes seraient également apportées :

Le directeur aurait le pouvoir d'établir le mode de présentation et la teneur des avis et des documents qu'il envoie et reçoit en vertu de la Loi (art. 258.1).

La compétence de réglementation serait étendue pour refléter les modifications apportées à d'autres dispositions de la Loi (art. 261).

Il y aurait ajout d'une nouvelle disposition voulant que les droits requis soient versés avant que le directeur ne rende le service demandé (art. 261.1).

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 128
No de l'article de la LCSA nouveau 262.1(2) et (3)
Thème Dispositions générales (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
L'article 262.1 devient le paragraphe 262.1(1) et est modifié par adjonction de deux nouveaux paragraphes, savoir les paragraphes (2) et (3), afin d'ajouter aux particuliers autorisés à signer les formulaires 3, 6 et 22 ceux qui ont une connaissance suffisante de la société et qui ont obtenu l'autorisation des administrateurs à cet égard. Le paragraphe (3) prévoit des dispositions relatives à la signature d'un document par plusieurs personnes sur plusieurs exemplaires de même forme.

Buts des modifications
À l'heure actuelle, la plupart des formulaires administratifs doivent être signés par un administrateur ou un dirigeant autorisé et non par un avocat ou une autre personne agissant pour le compte d'un administrateur ou d'un dirigeant. Les modifications proposées permettraient aux particuliers ayant une connaissance suffisante de la société, sur autorisation des administrateurs, de signer l'avis de la désignation ou du changement du lieu du siège social (formulaire 3), la liste des administrateurs ou l'avis de changement dans la composition du conseil d'administration (formulaire 6) ainsi que le rapport annuel (formulaire 22). L'autorisation étendue n'est valable que pour ces formulaires parce qu'il s'agit de documents d'" information "; leur dépôt n'a aucune incidence sur la situation de la société, contrairement au dépôt de statuts de modification.

Actuellement, aucune disposition ne prévoit expressément qu'un document devant être signé par plus d'une personne est considéré comme valablement signé lorsque les signataires apposent chacun leur signature sur un exemplaire distinct. L'ajout d'une disposition énonçant cette règle de façon expresse aurait seulement pour effet de codifier le principe de common law de la " contrepartie ". L'ajout proposé permettrait de préciser que cette notion existe sous le régime de la LCSA et d'offrir une souplesse administrative aux sociétés constituées en vertu de la LCSA.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
262.1. (2) Les avis visés aux paragraphes 19(2) ou (4), la liste prévue au paragraphe 106(1), l'avis prévu au paragraphe 113(1) ainsi que le rapport annuel visé à l'article 263 peuvent être signés par tout particulier ayant une connaissance suffisante de la société, sur autorisation des administrateurs ou, dans le cas de la liste visée au paragraphe 106(1), des fondateurs.

(3) Les statuts, avis, résolutions, demandes, déclarations ou autres documents qui doivent ou peuvent être signés par plusieurs particuliers pour l'application de la présente loi peuvent être rédigés en plusieurs exemplaires de même forme, dont chacun est signé par un ou plusieurs de ces particuliers. Ces exemplaires dûment signés sont réputés constituer un seul document pour l'application de la présente loi.

No de l'article du projet de loi 129
No de l'article de la LCSA 263 et 263.1
Thème Dispositions générales (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Cette modification diviserait l'article 263 actuel en deux parties de façon à clarifier le but visé par cette disposition. La première partie traiterait des rapports annuels et la deuxième, de la délivrance des certificats.

Buts des modifications
Un certificat de conformité a pour but d'attester que certains documents devant être déposés en vertu de la Loi, par exemple les formules annuelles, l'ont été et que la société n'a donc pas été dissoute et n'est pas sur le point de l'être pour avoir omis de remettre ces documents. Dans certains cas cependant, le directeur ne peut pas savoir si une société s'est parfaitement conformée à la Loi. Par exemple, il peut y avoir eu des changements au sein du conseil d'administration sans que le directeur en ait été avisé.

Les certificats de conformité sont le plus souvent utilisés pour faciliter les transactions de la société lorsque l'assurance est donnée à une institution financière ou à d'autres parties que la société se conforme à la Loi. De ce point de vue, il importe d'établir clairement que le certificat de conformité ne concerne que le dépôt de certains documents et que la délivrance du certificat ne signifie pas que la société se conforme parfaitement à la Loi. Cette modification clarifierait les éléments qui peuvent être attestés dans le certificat.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
263. (1) La société doit, à la date prescrite, envoyer au directeur un rapport annuel en la forme réglementaire; celui-ci doit le déposer.

(2) Le directeur peut fournir à toute personne un certificat attestant qu'une société lui a remis des documents dont l'envoi est requis par la présente loi.

Terminologie proposée
263. La société doit, à la date prescrite, envoyer au directeur un rapport annuel en la forme établie par lui et celui-ci doit le déposer.

263.1 (1) Le directeur peut fournir à toute personne un certificat attestant la remise par la société des documents dont l'envoi est requis par la présente loi, le paiement des droits requis ou l'existence de la société à une date précise.

(2) Le directeur peut refuser de délivrer le certificat attestant l'existence de la société notamment si, à sa connaissance, celle-ci a omis d'envoyer un document dont l'envoi est requis par la présente loi ou de payer des droits requis.

No de l'article du projet de loi 130
No de l'article de la LCSA 265
Thème Dispositions générales (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Remplacer les articles 265 et 266 actuels et prévoir une nouvelle disposition sur les rectifications.

Buts des modifications
Le nouvel article 265 proposé traite de la rectification de documents (statuts, avis, certificats) qui contiennent des erreurs. Il ne ressort pas clairement de la LCSA actuelle si seules les erreurs commises par le directeur peuvent être corrigées. La modification proposée prévoirait expressément que le directeur est habilité à demander la rectification de tout document contenant des erreurs. Elle permettrait une plus grande souplesse en précisant la méthode qui doit être utilisée pour rectifier les documents visés.

La nouvelle disposition exigerait que le directeur soit convaincu que les rectifications ne porteraient pas préjudice aux actionnaires ou aux créanciers de la société. Cette mesure vise à protéger les actionnaires et les créanciers.

La modification proposée offrirait également une plus grande souplesse en permettant aux sociétés de demander les rectifications.

Une nouvelle disposition permettrait au directeur, à la société ou à toute personne intéressée de demander au tribunal d'ordonner au directeur de rectifier un document et de statuer sur les droits des actionnaires ou des créanciers qui sont touchés par la rectification lorsque le demandeur est d'avis que cette rectification pourrait porter préjudice à un actionnaire ou à un créancier.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
265. (1) En cas d'erreur dans le certificat délivré à une société, le directeur peut demander à ses administrateurs ou actionnaires de prendre toute mesure raisonnable, et notamment d'adopter les résolutions et de lui envoyer les documents se conformant à la présente loi; en outre, le directeur peut exiger la restitution du certificat et délivrer un certificat rectifié.

(2) Le certificat rectifié visé au paragraphe (1) porte la date de celui qu'il remplace.

(3) Le directeur donne sans délai avis des modifications importantes apportées par le certificat rectifié, délivré en vertu du paragraphe (1), dans la Gazette du Canada ou dans le périodique visé à l'article 129.

266. (1) Sur paiement des droits prescrits, il est possible de consulter, pendant les heures normales d'ouverture, les documents dont l'envoi au directeur est requis par la présente loi ou les règlements, à l'exception des rapports envoyés en vertu du paragraphe 230(2), et d'en prendre des copies ou extraits.

(2) Le directeur doit fournir, à toute personne, copie ou copie certifiée conforme des documents dont l'envoi est requis par la présente loi ou les règlements, à l'exception des rapports envoyés en vertu du paragraphe 230(2).

Terminologie proposée
265. (1) En cas d'erreur dans les statuts, les avis ou les certificats ou autres documents, le directeur peut, afin de les rectifier, demander aux administrateurs ou actionnaires de la société de prendre toute mesure raisonnable, notamment d'adopter des résolutions et de lui envoyer les documents se conformant à la présente loi.

(2) Il ne peut cependant procéder à la demande que s'il est convaincu que les rectifications ne porteraient pas préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société.

(3) À la demande de la société ou de toute autre personne intéressée en vue de faire rectifier les erreurs contenues dans des documents visés au paragraphe (1), le directeur peut permettre que les documents rectifiés lui soient envoyés si :

a) les rectifications sont approuvées par les administrateurs de la société, sauf dans le cas d'erreurs manifestes ou faites par le directeur lui-même;

b) le directeur est convaincu que les rectifications ne porteraient pas préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société et qu'elles reflètent l'intention visée à l'origine.

(4) Si les rectifications, de l'avis du directeur, de la société ou de toute personne intéressée qui les désire, risquent de porter préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société, l'une ou l'autre de ces personnes peut saisir le tribunal de la question pour qu'il établisse les droits des parties en cause et, s'il y a lieu, rende une ordonnance afin de rectifier le document.

(5) Avis de la demande de la société ou de toute autre personne intéressée doit être envoyé au directeur et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat.

(6) Le directeur peut exiger la restitution du document à rectifier, délivrer un certificat rectifié et enregistrer tout autre document rectifié.

(7) Le document rectifié porte la date de celui qu'il remplace, la date rectifiée * dans le cas où la rectification porte sur la date du document * ou celle précisée par le tribunal, s'il y a lieu.

(8) Le directeur donne sans délai avis des modifications importantes apportées par le certificat rectifié dans une publication accessible au grand public.

No de l'article du projet de loi 130
No de l'article de la LCSA 265.1
Thème Dispositions générales (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
La nouvelle disposition porte sur l'annulation.

Buts des modifications
La LCSA ne renferme pas actuellement une disposition qui permet expressément au directeur d'annuler des statuts et les certificats y afférents. Cette modification offrirait une manière efficace de régler la question des certificats qui ont été délivrés par erreur. Les circonstances dans lesquelles un certificat peut être annulé seraient prévues dans les règlements pour permettre une plus grande souplesse.

Comme la disposition traitant des rectifications (article 265), la disposition sur l'annulation prévoit des mesures visant à protéger les actionnaires et les créanciers. Ainsi, l'annulation ne doit pas porter préjudice aux actionnaires ou aux créanciers de la société (paragraphe 265.1(2)). Afin de tenir compte des intérêts des actionnaires et des créanciers, d'une part, et de ceux du directeur et des sociétés, d'autre part, la disposition permet également au directeur ou à toute partie intéressée de demander au tribunal qu'il se prononce sur l'annulation et sur les droits des créanciers et des actionnaires (paragraphe 265.1(4)).

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
265.1 (1) Le directeur peut, dans les circonstances réglementaires, annuler les statuts d'une société et les certificats y afférents.

(2) Il ne peut cependant les annuler que s'il est convaincu que l'annulation ne porterait pas préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société.

(3) À la demande de la société ou de toute autre personne intéressée, le directeur peut, dans les circonstances réglementaires, annuler les statuts et les certificats y afférents si :

a) l'annulation est approuvée par les administrateurs de la société;

b) le directeur est convaincu que l'annulation ne porterait pas préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société et qu'elle reflète l'intention d'origine.

(4) Si l'annulation des statuts ou des certificats y afférents, de l'avis du directeur, de la société ou de toute personne intéressée qui la désire, risque de porter préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société, l'une ou l'autre de ces personnes peut saisir le tribunal de la question pour qu'il établisse les droits des parties en cause et, s'il y a lieu, rende une ordonnance d'annulation.

(5) Avis de la demande de la société ou de toute autre personne intéressée doit être envoyé au directeur et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat.

(6) Le directeur peut exiger la restitution des certificats annulés.

No de l'article du projet de loi 130
No de l'article de la LCSA 266
Thème Dispositions générales (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Établir clairement que le directeur doit fournir une copie ou un extrait certifié conforme de documents.

Buts des modifications
Paragraphe 266(1): Modifications techniques au libellé de la disposition.

Paragraphe 266(2): Il prévoit que le directeur doit fournir, à toute personne, copie ou copie certifiée conforme des documents dont l'envoi est requis par la LCSA ou les règlements. Il n'est pas possible actuellement d'obtenir seulement un extrait d'un document certifié conforme par le directeur et signé par ce dernier ou par un directeur adjoint. La modification corrigera la situation.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
266. (1) Sur paiement des droits prescrits, il est possible de consulter, pendant les heures normales d'ouverture, les documents dont l'envoi au directeur est requis par la présente loi ou les règlements, à l'exception des rapports envoyés en vertu du paragraphe 230(2), et d'en prendre des copies ou extraits.

Terminologie proposée
266. (1) Sur paiement des droits requis, il est possible de consulter, pendant les heures normales d'ouverture, les documents dont l'envoi au directeur est requis par la présente loi ou ses règlements d'application, à l'exception des rapports envoyés en vertu du paragraphe 230(2), et d'en prendre des copies ou extraits.

(2) Le directeur doit fournir, à toute personne, une copie ou un extrait * certifiés conformes ou non * des documents dont l'envoi est requis par la présente loi ou les règlements, à l'exception des rapports envoyés en vertu du paragraphe 230(2).

No de l'article du projet de loi 131
No de l'article de la LCSA 267(3)
Thème Dispositions générales (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Les délais de conservation des documents par le directeur seront dorénavant fixés dans les règlements.

Buts des modifications
Cette modification ajoutera de la souplesse à la Loi en permettant que les délais de conservation des documents par le directeur soient modifiés plus facilement.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
267. (3) Le directeur n'est tenu de produire des documents, à l'exception des certificats et des statuts et déclarations annexés, enregistrés en vertu de l'article 262, que dans les six ans suivant leur date de réception.

Terminologie proposée
267. (3) Le directeur n'est tenu de produire des documents, à l'exception des certificats et des statuts et déclarations annexés qui sont enregistrés en vertu de l'article 262, que dans le délai réglementaire.

No de l'article du projet de loi 132
No de l'article de la LCSA 267.1
Thème Dispositions générales (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Remplacer les termes " un périodique accessible au public " par les termes " une publication accessible au grand public ".

Buts des modifications
Ces modifications d'ordre technique permettront de préciser le libellé et l'application de la Loi.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
267.1 Les renseignements et avis que le directeur est tenu, en vertu de la présente loi, de résumer dans un périodique accessible au public ou de publier peuvent être résumés ou publiés à l'aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l'information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements ou avis demandés sous une forme compréhensible.

Terminologie proposée
267.1 Les renseignements et avis que le directeur est tenu, en vertu de la présente loi, de résumer dans une publication accessible au grand public ou de publier peuvent être résumés ou publiés à l'aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l'information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements ou avis demandés sous une forme compréhensible.

No de l'article du projet de loi 133
No de l'article de la LCSA 268(6), (7) et (11)
Thème Dispositions générales (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Un renvoi complet à la Loi sur les corporations canadiennes est prévu et le paragraphe 268(11) de la version anglaise est modifié par l'ajout des termes " by or " immédiatement avant le passage " under any Special Act as defined ".

Buts des modifications
Ces modifications d'ordre technique feront en sorte de préciser le libellé et l'application de la Loi ainsi que de réduire l'ambiguïté. Les changements apportés aux paragraphes 268(7) et (11) permettront de faire correspondre le libellé de la version anglaise du texte législatif avec celui de la version française.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
268. (6) Le gouverneur en conseil peut, par décret, prescrire aux personnes morales constituées en vertu d'une loi fédérale, mais non régies par les parties I ou II de la Loi sur les corporations canadiennes, à l'exception :

a) des banques;

b) des sociétés ou sociétés de secours régies par la Loi sur les sociétés d'assurances;

c) des sociétés régies par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt,de demander, dans un certain délai, un certificat de prorogation conformément à l'article 187.

(7) A body corporate to which Part IV of the Canada Corporations Act applies, other than a body corporate that carries on a business referred to in paragraph (6)(b) or (c), may apply for a certificate of continuance under section 187.

(11) A body corporate that is incorporated under a Special Act, as defined in section 87 of the Canada Transportation Act, may apply for a certificate of continuance under section 187.

Terminologie proposée
268. (6) Le gouverneur en conseil peut, par décret, prescrire aux personnes morales constituées en vertu d'une loi fédérale * mais non régies par les parties I ou II de la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970 * de demander, dans le délai réglementaire, un certificat de prorogation conformément à l'article 187, à l'exception :

a) des banques;

b) des sociétés ou sociétés de secours régies par la Loi sur les sociétés d'assurances;

c) des sociétés régies par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.

(7) A body corporate to which Part IV of the Canada Corporations Act, chapter C-32 of the Revised Statutes of Canada, 1970, applies, other than a body corporate that carries on a business referred to in paragraph (6)(b) or (c), may apply for a certificate of continuance under section 187.

(11) A body corporate that is incorporated by or under a Special Act, as defined in section 87 of the Canada Transportation Act, may apply for a certificate of continuance under section 187.

Autres modifications (article 134-136)

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 134
No de l'article de la LCSA 6(1)d), 173(1)n), 174(1)c), 174(2), (3) et (4), 174(6), 176(1)h), 176(3) et 190(1)a)
Thème Modifications techniques

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifier la version française de ces dispositions en remplaçant les mots " à l'appartenance " par les mots " au droit de propriété ".
Cette modification sera apportée aux articles suivants : 6(1)d), 173(1)n), 174(1)c), 174(2), (3) et (4), 174(6), 176(1)h), 176(3) et 190(1)a).

Buts des modifications
Cette modification technique vise à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel6.
(1)d) éventuellement les restrictions imposées à l'émission, au transfert ou à l'appartenance de ses actions;

Terminologie proposée
6. (1)d) éventuellement les restrictions imposées à l'émission, au transfert ou au droit de propriété de ses actions;

No de l'article du projet de loi 135 et annexe
No de l'article de la LCSA Annexe
Thème Désexualisation (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifier, dans la mesure du possible, la version anglaise de la LCSA de manière à éliminer les termes qui présentent une distinction fondée sur le sexe et à les remplacer par des termes neutres sur le plan du genre.

Buts des modifications
La version anglaise de la Loi comporte plus d'une centaine de mentions telles " he ", " him " et " his ", particulièrement en ce qui a trait au directeur ) LCSA. Les modifications permettraient de supprimer cette discrimination fondée sur le sexe et d'incorporer au texte législatif une terminologie englobant les deux sexes.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
S/O

No de l'article du projet de loi 136
No de l'article de la LCSA inconnu
Thème Rapport d'examen

Source de la législation proposée
Rapport sur la régie d'entreprise du Comité Sénatorial sur les Banques et le Commerce (1996).

Modifications à la Loi présente
Cette disposition prévoit que dans les cinq ans qui suivent l'entrée en vigueur du présent article - et ce ensuite tous les dix ans - qu'un comité soit du Sénat, soit de la Chambre des communes, soit mixte, procède à un examen des dispositions et de l'application de la LCSA.

Buts des modifications
Cette disposition fut introduite par le Sénateur Oliver au Sénat, précédant la troisième lecture du projet de loi S-11. Le Sénateur Oliver était de l'opinion que vu l'importance de la LCSA pour les sociétés canadiennes, ainsi que les changements rapides dans le monde des affaires sur le plan domestique et international, qu'un examen périodique de la LCSA serait souhaitable.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
136. Dans les cinq ans qui suivent l'entrée en vigueur du présent article - et ce ensuite tous les dix ans - le comité soit de la Chambre des communes, soit du Sénat, soit mixte, désigné ou constitué à cette fin procède à un examen des dispositions et de l'application de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Il dispose ensuite d'un délai raisonnable pour faire déposer son rapport devant chaque chambre du Parlement.

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Analyse des modifications à la Loi canadiennes sur les sociétés par actions

Partie 12 Actionnaires (articles 55-59)

Partie 12 Actionnaires (articles 60-66)

Partie 13 Procurations (articles 67-72)

Partie 14 Présentation de renseignements d'odre financier (article 73-82)

Partie 15 Modifications de structure articles 83-89)

Partie 15 Modifications de structure articles 90-96)

Partie 16 Opération de fermeture et d'éviction (article 97)

Partie 17 Acquisitions forcées (article 97)

Partie 17 Acquisitions forcées (article 98-100)

Partie 18 Liquidation et dissolution (articles 101-112)

Partie 19 Enquêtes (articles 113-114)

Partie 19.1 Répartition de l'indemnité (article 115)

Partie 20 Recours, infractions et peines (articles 116-120)

Partie 20.1 Documents sous forme électronique ou autre (article 121)

Partie 21 Dispositions générales (article 122-127)

Autres modifications (article 134-136)